El conflicto entre socios no empieza en la demanda

La mayor parte de las disputas societarias empiezan de manera silenciosa, mucho antes de que alguien mencione la palabra "demanda". La tensión suele aparecer primero como algo menor: un correo que no llega, una reunión que se posterga sin explicación, una cifra que nadie quiere desglosar, una firma que sorprende a los demás socios.

El problema es que esa etapa temprana es también la de menor costo. Cuando el conflicto todavía no tiene nombre formal, es posible revisar documentos, precisar reglas, corregir una conducta y encauzar la relación. Cuando ya tiene nombre —impugnación, medida cautelar, exclusión, demanda— las opciones son más costosas, los tiempos más largos y el daño institucional a la empresa, frecuentemente irreversible.

Este artículo recorre las nueve conversaciones que todo socio de una SAS debería poder tener con calma antes de que el conflicto escale: reconocer los síntomas, ordenar las pruebas, explorar opciones previas a la demanda, entender el abuso del voto, preparar una salida justa, escoger el foro correcto, evitar los errores que debilitan la posición propia y saber cómo llegar bien preparado a una primera consulta jurídica. El recorrido apoya cada sección en la norma que la regula y, donde la jurisprudencia aporta hechos concretos, los incluye con detalle suficiente para que usted pueda evaluar su situación.

Reconocer el problema

Síntomas que advierten un bloqueo societario

Antes de hablar de normas conviene nombrar lo que ocurre en la empresa. Los bloqueos societarios rara vez llegan como una declaración de guerra; casi siempre acumulan fricciones pequeñas que, revisadas en conjunto, revelan un patrón.

El bloqueo puede tener tres dimensiones. El bloqueo jurídico ocurre cuando se obstaculiza la toma de decisiones: convocatorias impugnadas, quórum que nunca se forma, actas que no reflejan lo que pasó o votos que cambian entre la reunión y el documento. El bloqueo económico aparece cuando la caja deja de ser transparente: préstamos a socios sin acta, gastos personales cargados a la sociedad, dividendos no declarados o estados financieros que no llegan. El bloqueo personal es más difuso: un socio que dejó de comunicarse salvo por abogado, decisiones operativas que se toman sin consultar, o una sensación generalizada de que la información ya no fluye con normalidad.

Identificar qué tipo de bloqueo predomina es el primer paso, porque cada uno se enfrenta con herramientas distintas. Los siguientes son los síntomas más frecuentes, ordenados por ámbito:

• Información y documentos: negativa reiterada a entregar estados financieros, libros contables o actas; restricción del acceso al sistema de información de la empresa.
• Decisiones y convocatorias: decisiones tomadas sin convocatoria, sin quórum suficiente (la mitad más una de las acciones suscritas, art. 22 de la Ley 1258 de 2008) o sin acta que refleje lo que se aprobó; convocatorias con plazos inferiores al mínimo de cinco días hábiles (art. 20).
• Recursos y caja: uso de recursos de la sociedad para gastos personales del socio controlante, sus familiares o empresas vinculadas; préstamos a socios sin aprobación de la asamblea; dividendos de facto que benefician al mayoritario sin declaración formal.
• Control: veto permanente de decisiones indispensables para operar —por parte de un minoritario con poder de bloqueo— o aprobación de decisiones que per­judican a la minoría sin conflicto de interés revelado.
• Salida: discusión abierta sobre valoración de acciones, incumplimiento de pactos de salida o negativa a reconocer el precio acordado.

Cada uno de esos síntomas apunta a una norma o a una cláusula de los estatutos que puede haberse incumplido. El ejercicio de relacionar el síntoma con el documento concreto —acta, extracto bancario, correo, cláusula— es el punto de partida de cualquier estrategia seria.

La historia ordenada gana

Pruebas y documentos que conviene reunir

Un conflicto societario se vuelve manejable cuando la historia está ordenada. No se trata de guardar capturas al azar; se trata de construir una cronología con documentos verificables que permitan responder tres preguntas: qué pasó, quién lo aprobó y qué consecuencia tuvo para la sociedad o para el socio afectado.

La Sentencia 800-52/2016 es la referencia más ilustrativa de lo que puede requerirse. En ese proceso, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades analizó 7.494 correos electrónicos, 24.503 registros contables extraídos directamente de los sistemas de la empresa bajo supervisión del Despacho, y dictámenes periciales de PricewaterhouseCoopers y Deloitte —todo en un expediente de 250 tomos que tomó 368 días de trámite. Si bien no todos los conflictos llegan a ese nivel, la lógica es la misma: los hechos tienen que quedar probados con documentos, no con recuerdos.

La siguiente tabla organiza los cuatro frentes documentales de un conflicto societario:

Sobre la recopilación de mensajes, conviene un punto práctico: los correos y chats deben guardarse con contexto completo —encabezado, fecha, destinatarios, cadena de respuesta— y nunca editados. Un pantallazo recortado puede ser impugnado más fácilmente que un archivo exportado con sus metadatos. Y los correos que reconocen hechos inconvenientes —como el del proceso Gyptec, donde una funcionaria de la empresa escribía que "siempre vamos a estar girando valores a cargo de [AHD] y debemos tener clara la forma como se van a legalizar"— son precisamente el tipo de evidencia que define el resultado de un proceso.

Un último criterio: no espere a que exista una demanda para reunir documentos. Los sistemas de información de las empresas cambian, los correos se eliminan, las actas se extravían y el contador puede cambiar junto con el archivador. Construir el expediente propio mientras los documentos están disponibles es más sencillo que intentar reconstruirlo cuando ya existe una restricción de acceso.

La ruta de menor costo

Opciones antes de escalar el conflicto

No todos los conflictos societarios deben resolverse con una demanda. La decisión de escalar depende del daño activo, la urgencia, la calidad de la prueba y la disposición de las partes. Antes de llegar a esa decisión, existen opciones que permiten proteger la posición sin quemar la relación ni comprometer recursos.

El orden importa. Actuar prematuramente puede cerrar puertas que todavía estaban abiertas; actuar demasiado tarde puede permitir que se consume un daño que una medida oportuna habría evitado. El siguiente recorrido sigue la lógica de menor a mayor escala:

La regla general es esta: cuanto más temprano se actúa con documentos y sin amenazas, más opciones hay disponibles. Una carta de un abogado enviada antes de que el conflicto tenga nombre formal puede producir resultados que una demanda tardía ya no puede alcanzar.

El arma de doble filo

Abuso del voto, mayorías y minorías

La mayoría puede decidir; eso es la democracia societaria. Pero la mayoría no puede usar ese poder para destruir los derechos de la minoría, y la minoría no puede usar su poder de bloqueo para paralizar decisiones que la empresa necesita tomar. En ambos casos, la ley tiene un nombre para esa conducta: abuso del derecho de voto.

El artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 define con precisión el abuso del derecho de voto en la SAS. La norma distingue tres modalidades: el abuso por parte de la mayoría (usar el control numérico para tomar decisiones que dañen a la sociedad o a los socios minoritarios), el abuso de la minoría (bloquear deliberadamente decisiones indispensables para la operación de la empresa) y el abuso de paridad (usar la situación de empate para impedir que la sociedad funcione). Las consecuencias son directas: nulidad de la decisión abusiva e indemnización por los perjuicios causados, y la autoridad competente para conocer esas pretensiones es la Superintendencia de Sociedades.

Probar el abuso no es sencillo. No basta con mostrar que una decisión fue desfavorable para un grupo de socios; hay que demostrar que fue tomada con el propósito de dañarlo, o que produjo un daño desproporcionado sin justificación empresarial legítima. Por eso la conversación jurídica no se gana con adjetivos ni con descripciones del estado de ánimo: se gana con hechos concretos, cronología documentada y expertos que analicen el impacto sobre la sociedad y sobre el socio afectado.

El caso Gyptec es la ilustración más detallada disponible en Colombia de cómo se prueba y decide un conflicto de interés con abuso del control societario:

Tres enseñanzas del caso Gyptec son directamente aplicables a cualquier conflicto entre socios de una SAS. Primero, la autorización de la asamblea para operaciones con conflicto de interés debe ser expresa: que los estados financieros se hayan aprobado sin objección no equivale a que la asamblea aprobó los préstamos incluidos en ellos. Segundo, los préstamos al socio controlante sin autorización son tratados como "dividendos de facto" que privan al minoritario de su retorno proporcional; no es necesario demostrar mala fe subjetiva si la operación configura el incumplimiento objetivo del deber. Tercero, la prueba en estos procesos es documental y pericial: los correos, los extractos, los contratos y los registros contables son el expediente; la narrativa de parte, sin documentos, no es suficiente.

Salir bien vale más que salir rápido

Salida de socios, compra de acciones y valoración

Muchas disputas societarias se resuelven mejor negociando una salida que manteniendo una convivencia que ya no funciona. La sociedad puede sobrevivir a la partida de un socio; en cambio, rara vez sobrevive bien a una guerra interna prolongada. Pero una salida mal documentada puede abrir conflictos nuevos: precio disputado, forma de pago sin garantía, responsabilidades pendientes que nadie asumió, información confidencial que salió con el que se fue, o un no-competidor que comenzó a competir al día siguiente de cobrar.

Antes de hablar de cifras conviene revisar qué dice el documento que gobierna la relación. La Ley 1258 de 2008 ofrece tres instrumentos que, combinados, permiten diseñar una salida ordenada:

• Artículo 13 — Restricciones a la transferencia de acciones: permite pactar restricciones o prohibiciones a la negociación de acciones por un plazo máximo de diez años. Si el pacto incluye derecho de preferencia, el socio que quiere vender debe ofrecerles primero a los demás socios en las mismas condiciones. Sin esta cláusula, cualquier tercero puede entrar a la sociedad.
• Artículo 24 — Acuerdos de accionistas: permite pactar opciones de compra y venta, fórmulas de valoración, mecanismos de destrabe y condiciones de pago, con vigencia de hasta diez años prorrogables. Si hay pacto, él define el precio y el procedimiento; si no hay pacto, la negociación ocurre sin reglas previas y cada parte defiende la cifra que más le conviene.
• Artículo 39 — Exclusión de accionistas: permite prever en los estatutos la exclusión de un socio, aprobada por la asamblea con la mayoría equivalente a la mitad más una de las acciones presentes. Es la herramienta para los casos extremos: el socio que incumple gravemente sus obligaciones o que compite directamente con la empresa. Sin cláusula estatutaria de exclusión, esta opción no está disponible.

En la práctica, la negociación de una salida debe resolver al menos seis puntos para que sea duradera. El precio: método de valoración (valor en libros, valor intrínseco, múltiplo de EBITDA, precio pactado), quién lo calcula, en qué fecha y cuáles son los supuestos base. La forma de pago: de contado o en cuotas, y si es en cuotas, cuál es la garantía para el vendedor. Las deudas cruzadas: si el socio saliente tiene deudas con la sociedad o la sociedad con él, cómo se compensan o saldan. La información confidencial: qué lleva consigo, qué devuelve y por cuánto tiempo no puede divulgar lo que sabe. La no competencia: alcance geográfico, temporal y de actividad, en términos razonables que un juez pueda hacer cumplir. Y la transición: si el socio que sale tenía funciones operativas, clientes o contactos a nombre de la empresa, cómo se traspasan sin ruptura.

Una salida que deje estos puntos abiertos no es una salida: es un conflicto postergado con otro nombre.

Escoger bien el foro

Cuándo acudir a Superintendencia de Sociedades, juez o arbitraje

La autoridad competente no se escoge de memoria. Depende de la pretensión concreta, del tipo de sociedad, de si existe cláusula compromisoria y de los documentos que respaldan la posición. Elegir mal el foro puede significar que la demanda sea rechazada por falta de competencia, que se pierda tiempo valioso o que se cierre la puerta a medidas cautelares disponibles en otra vía.

Para las SAS, el mapa de competencias funciona así:

La elección entre Supersociedades, juez y arbitraje no es estética. Antes de decidir conviene revisar: (a) cuál de las autoridades tiene competencia explícita para la pretensión exacta; (b) si existe cláusula compromisoria y qué alcance tiene; (c) si hay urgencia que justifique una medida cautelar anticipada; (d) qué tan sólida es la prueba disponible; y (e) qué recursos tiene el socio para sostener el proceso.

La Superintendencia de Sociedades ha desarrollado, desde su atribución de funciones jurisdiccionales, una doctrina sólida sobre responsabilidad de administradores y abuso del voto. Sus fallos —incluyendo la Sentencia 800-52/2016— son públicos y pueden consultarse para entender el nivel de exigencia probatoria que aplica el Despacho en cada tipo de pretensión. Conocer esa doctrina antes de demandar es parte de la preparación.

Lo que debilita la posición propia

Errores que debilitan la posición del socio

Los conflictos societarios se pierden muchas veces no por falta de razón sino por pasos mal dados. Los errores que más frecuentemente debilitan la posición de un socio se pueden agrupar en cuatro tipos:

Errores de prueba. Capturar pantallazos sin contexto de fecha y destinatario. Guardar versiones editadas de documentos. Retirar o alterar archivos de la empresa —lo que puede invertir la carga moral del proceso—. No conservar las convocatorias y los soportes de envío que prueban que una reunión fue válida o que no lo fue. En el proceso Gyptec, la conclusión final se apoyó en 7.494 correos y 24.503 registros contables extraídos bajo supervisión judicial: así es como se prueba un conflicto serio.

Errores de comunicación. Enviar amenazas por WhatsApp o chat que el destinatario puede usar para construir una narrativa de mala fe. Reconocer hechos en conversaciones informales sin medir las consecuencias jurídicas. Hacer declaraciones públicas sobre el conflicto antes de tener la estrategia definida. La prudencia en la comunicación no significa quedarse quieto; significa actuar con orden.

Errores de proceso. Convocar mal una asamblea para tomar una decisión urgente y exponerla a impugnación. Bloquear cuentas bancarias de la sociedad sin autorización legal, lo que puede configurar una conducta que dane la posición propia. Firmar acuerdos provisionales sin asesoría que luego resultan ser más vinculantes de lo que se creía. Perder plazos de impugnación por esperar a que el conflicto "se resuelva solo".

Errores de estrategia. Mezclar el problema personal con el problema jurídico y tomar decisiones legales movido por el estado de ánimo del momento. Negociar concesiones sobre hechos sin medir cómo afectan la posición jurídica. Asumir que la justicia natural coincidirá con el resultado del proceso sin construir la prueba que lo respalde. Y —quizás el más frecuente— actuar sin asesoría en las primeras etapas del conflicto porque "todavía no es tan grave", cuando esas etapas son exactamente las que definen el expediente futuro.

• Prueba conservada correctamente: documentos con fecha, destinatario y contexto; sin edición; en formatos exportables.
• Comunicaciones formales, no por chat: requerimientos, notificaciones y respuestas en correo o carta física con confirmación de recibo.
• Plazos de impugnación identificados: las decisiones sociales tienen plazos cortos para impugnar; perderlos cierra la vía.
• Sin retiro ni alteración de documentos: remover archivos de los sistemas de la empresa puede invertir la posición moral en el proceso.
• Separación entre el problema personal y el jurídico: las decisiones estratégicas se toman frías, con información, no desde la molestia.
• Asesoría en la primera etapa: la fase más valiosa para la estrategia es antes de que el conflicto tenga nombre formal.

La primera reunión bien aprovechada

Cómo preparar una consulta sobre conflicto societario

Una primera revisión jurídica de un conflicto societario es más productiva cuando el socio llega con información ordenada. No se trata de llevar todo el archivo de la empresa; se trata de llevar lo que permite identificar rápidamente el tipo de conflicto, las normas aplicables, la calidad de la prueba disponible y las opciones con más probabilidad de resultado.

Los documentos que más impacto tienen en una primera consulta son:

• Estatutos vigentes con sus reformas, en la versión inscrita en la Cámara de Comercio (no la versión borrador que se discutió pero nunca se registró).
• Certificado de existencia y representación legal reciente, que muestra la estructura actual del capital y la representación.
• Libro de registro de accionistas o su equivalente — con las transferencias, gravámenes y restricciones vigentes.
• Actas de asamblea y junta directiva de los últimos dos a tres años, en especial las que aprobaron o negaron decisiones relevantes.
• Pacto de accionistas, si existe, con sus adendas.
• Estados financieros — al menos de los últimos dos ejercicios— y cualquier informe de revisor fiscal o auditor que mencione operaciones con vinculados.
• Cronología del conflicto: una línea de tiempo elaborada por el propio socio, de dos a tres páginas, que describa los hechos en orden cronológico con fechas aproximadas y documentos que los respalden.

Además de los documentos, es útil que el socio haya definido con claridad qué busca. Esa definición cambia radicalmente la estrategia: no es lo mismo querer información que querer salir, no es lo mismo querer proteger un activo que querer responsabilizar a un administrador, no es lo mismo querer reparación que querer continuar en la empresa.

En Cafore revisamos el conflicto como un problema empresarial y jurídico a la vez. La estrategia depende de qué se puede probar, cuál es el daño activo, qué ruta evita mayor deterioro institucional y qué decisiones deben quedar documentadas desde el primer movimiento. Si el conflicto todavía está en sus primeras etapas, esa primera revisión puede ser la diferencia entre ordenarlo o heredar un expediente difícil.

Para contexto adicional puede consultar nuestra guía de derecho societario para empresas y emprendedores y el artículo sobre derecho comercial y las sociedades mercantiles en Colombia.

Para que pueda verificarlo usted mismo

Fuentes y normativa citada

• Ley 1258 de 2008 — sociedad por acciones simplificada (texto oficial, Función Pública): arts. 13, 20, 22, 24, 26, 27, 38, 39, 42 y 43.
• Superintendencia de Sociedades, Sentencia n.° 800-52 del 9 de junio de 2016 — Carlos Hakim Daccach vs. Jorge Hakim Tawil et al. (Gyptec S.A.): abuso del control, conflicto de interés, nulidad de préstamos no autorizados y restitución. Expediente de 250 tomos, 368 días, peritajes PwC y Deloitte.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-099807 del 16 de mayo de 2023 — el pacto entre accionistas no puede desconocer el régimen de mayorías ni las demás reglas de los estatutos (concepto general, art. 28 del CPACA).
• Ley 222 de 1995, art. 23 — deberes de los administradores y régimen de conflicto de interés, aplicable a las SAS por remisión del art. 27 de la Ley 1258 de 2008.
• Corte Constitucional, Sentencia C-090 de 2014 — responsabilidad limitada del accionista y levantamiento del velo corporativo como contrapeso.
• Superintendencia de Sociedades — Cien preguntas y respuestas sobre la SAS — fuente oficial para dudas generales sobre la estructura societaria.

Contenido preparado por Cafore Abogados para orientación general en Colombia. La estrategia concreta depende de los documentos, los estatutos, la ciudad de registro, la composición accionaria y los hechos específicos del conflicto. Última revisión editorial: junio de 2026.