El punto de partida

Qué resuelve una revisión corporativa de socios y SAS

Una sociedad puede estar inscrita en la Cámara de Comercio y aun así funcionar con reglas débiles. El certificado prueba que la empresa existe; no prueba que los socios sepan cómo decidir, cómo salir, cómo invertir, cómo repartir utilidades ni cómo responder cuando aparece un conflicto.

La revisión corporativa busca convertir esa arquitectura informal en documentos útiles: estatutos claros, actas coherentes, pactos de accionistas, límites del representante legal, reglas de información y soportes que puedan mostrarse ante bancos, inversionistas, autoridades o jueces. No es un lujo reservado a grandes empresas. Es el trabajo preventivo que hace que una sociedad sobreviva a sus propias tensiones internas.

Muchas SAS llegan al despacho de un abogado cuando el problema ya tiene nombre: un socio que niega acceso a libros, un representante legal que firmó compromisos que los demás desconocen, una venta de acciones que no siguió las reglas, un acta que nunca se levantó o una decisión que hoy cada quien recuerda diferente. El costo jurídico de remediar esas situaciones es siempre mayor al de haberlas prevenido. La revisión corporativa es exactamente ese trabajo preventivo: ordenar las reglas antes de que la presión llegue.

Pero el orden societario no se logra solo con buenos estatutos. Implica también entender qué documentos existen, cuáles son coherentes entre sí y cuáles generan fricción. Esta guía recorre cada uno de esos frentes: la arquitectura de la sociedad antes de constituirla o reformarla, las cláusulas que resisten la presión, los pactos que complementan los estatutos, los documentos que estructuran la historia jurídica de la empresa, los riesgos que suelen quedar fuera del análisis y las señales que indican que el momento de actuar ya llegó.

Antes del primer paso

Antes de constituir o reformar una SAS

La flexibilidad de la SAS es valiosa, pero también puede ser peligrosa si se usa una plantilla sin pensar en el negocio real. Una empresa familiar, una compañía con dos socios al 50%, una startup que anticipa inversiones futuras y una sociedad operativa con muchos contratos no necesitan las mismas reglas. El documento tiene que responder a la forma en que esa sociedad específica va a ganar dinero, contratar, recibir capital y resolver desacuerdos.

Antes de redactar o reformar los estatutos conviene tener respuesta clara a cuatro preguntas fundamentales. Primero, quién decide: qué asuntos puede resolver la gerencia por su cuenta, cuáles requieren mayoría simple de los accionistas, cuáles exigen mayoría reforzada y cuáles demandan unanimidad. El arículo 22 establece un quorum base de la mitad más una de las acciones suscritas, pero los estatutos pueden modificar esa regla hacia arriba o hacia abajo según el tipo de decisión; dejarlo en el estándar mínimo a veces no protege a nadie.

Segundo, quién firma: los límites del representante legal, las cuantías por encima de las cuales se necesita autorización previa y la distinción entre actos de administración ordinaria y actos que pueden comprometer el patrimonio de fondo. El artículo 26 permite diseñar esos límites con precisión; sin ellos, el representante puede contraer obligaciones que los socios nunca habrían aprobado.

Tercero, cómo entra o sale un socio: el mecanismo de preferencia cuando alguien quiere vender, la valoración de las acciones cuando no hay acuerdo sobre el precio, los plazos de pago para no descapitalizar la empresa de un golpe y las reglas de acompañamiento cuando el socio saliente también era el operador clave del negocio. El artículo 13 permite restringir la negociación de acciones por hasta diez años; el artículo 24 habilita pactos de compra, venta y preferencia con la misma vigencia máxima. Sin ninguna de esas cláusulas, la única salida real suele ser el litigio.

Cuarto, cómo se maneja la información: qué reportes recibe cada socio, con qué periodicidad, bajo qué condiciones de confidencialidad y cómo se accede a los libros y soportes contables. Una minoría tiene derecho a información suficiente para ejercer sus derechos económicos; una mayoría tiene el derecho de no convertir la empresa en un escenario de vigilancia abusiva. Definirlo en los estatutos evita la pelea por esa frontera.

Una última consideración antes de constituir: la SAS debe identificar a sus beneficiarios finales ante la DIAN en el Registro Único de Beneficiarios (RUB), una obligación establecida en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario (Ley 2155 de 2021) y en la Resolución DIAN 000164 de 2021. Conviene que la estructura real del control coincida con lo que dicen los estatutos desde el inicio, y no dejar esa alineación como un problema de cumplimiento para después.

Los documentos que aguantan

Estatutos que sí funcionan cuando hay presión

Un buen estatuto no intenta prever todas las discusiones posibles, pero sí debe responder las preguntas que más dañan a una empresa cuando no hay acuerdo: quién puede obligarla, qué decisiones exigen autorización, cómo se convoca, cómo se prueba una decisión y qué pasa si un socio bloquea el funcionamiento.

Cuando los estatutos solo repiten fórmulas genéricas, la sociedad parece flexible hasta que llega el problema: una compra urgente, una deuda bancaria, un socio que no firma, un heredero que reclama, una venta de acciones o una autoridad que pide soporte de una decisión anterior. En ese momento, el documento que parecía suficiente revela que nunca pensó en el negocio específico que pretendía regular.

Hay cinco cláusulas que concentran la mayoría de los conflictos y que conviene revisar con particular cuidado.

La primera es la de representación legal. El artículo 26 permite diseñar sus facultades con precisión: fijar un umbral de cuantía por encima del cual se necesita acta de asamblea, distinguir actos de administración ordinaria de actos que comprometen activos de fondo y exigir doble firma para operaciones sensibles. Una facultad ilimitada es cómoda hasta el día en que se usa para algo que los socios nunca habrían aprobado.

La segunda es la de mayorías y decisiones reservadas. No todas las decisiones merecen el mismo umbral. Aprobar el presupuesto anual no es lo mismo que vender un inmueble, cambiar el objeto social o emitir nuevas acciones. Los estatutos deben definir, para cada categoría de decisión, si alcanza con la mayoría simple del artículo 22, si se necesita una mayoría especial o si es necesaria la unanimidad. Sin esa distinción, la mayoría siempre puede presionar a la minoría en asuntos que la afectan directamente.

La tercera es la de transferencia de acciones. El artículo 13 permite restringir o incluso prohibir la negociación por hasta diez años. En la práctica, eso sirve para exigir que toda venta pase primero por un derecho de preferencia a favor de los demás socios, para vetar la entrada de competidores o para bloquear la transmisión de acciones a herederos no deseados en el corto plazo. Sin ninguna restricción, un socio puede vender a quien quiera sin que los demás puedan hacer nada.

La cuarta es la de conflictos de interés. Si un socio o un administrador quiere contratar con la sociedad, o si su familia tiene una empresa que compite o presta servicios, los estatutos deben establecer el procedimiento: revelar el interés, abstenerse de votar y dejar acta de la aprobación por los demás. Sin ese procedimiento, las operaciones se aprueban de facto y nadie puede impugnarlas después con claridad.

La quinta es la de salida y retiro. Esta cláusula define cómo se paga una salida, qué método de valoración se usa, en qué plazo y qué ocurre con funciones, clientes, información y compromisos pendientes del socio saliente. Diseñarla en frío, cuando los socios todavía coinciden, es mucho más fácil que negociarla cuando alguien ya tiene un pie afuera.

Una advertencia adicional que los estatutos también deben tener en cuenta: la SAS no puede negociar sus acciones en el mercado público de valores. El artículo 4 de la Ley 1258 de 2008 lo prohíbe expresamente, y la Corte Constitucional confirmó que esa prohibición sigue vigente con la Sentencia C-038 de 2025 (M.P. Cristina Pardo Schlesinger), que declaró inexequible la norma que pretendía abrir esa posibilidad. Si el plan a futuro incluye captar inversión en bolsa, conviene evaluar desde ya otra estructura societaria.

El documento complementario

Pactos de accionistas: reglas para conversaciones difíciles

El pacto de accionistas permite regular asuntos que no siempre conviene llevar al estatuto o hacer públicos. Allí pueden quedar reglas de permanencia, no competencia, información, venta a terceros, inversión futura, dividendos, desempate, valoración y salida ordenada. El artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 lo habilita con una vigencia de hasta diez años, prorrogables; puede depositarse en la sociedad y la administración está obligada a acatarlo dentro de su ámbito.

La diferencia entre un pacto que funciona y uno que crea más problemas de los que resuelve está en el nivel de precisión. No basta decir que los socios actuarán de buena fe o que respetarán el espíritu del negocio: hay que definir quién puede exigir qué, en qué plazo, con qué consecuencias y con qué documentos se prueba el incumplimiento. Un pacto vago es peor que no tener pacto, porque crea la expectativa de una protección que en realidad no existe.

Los asuntos que con mayor frecuencia conviene incluir en un pacto son los siguientes.

• Permanencia y dedicación. Si un socio trabaja en la empresa, el pacto puede condicionar su participación a una permanencia mínima y establecer qué ocurre con sus acciones si se retira antes del plazo acordado.
• No competencia. Plazo, territorio, actividades prohibidas y consecuencias del incumplimiento. Una cláusula razonable protege sin atar al socio de por vida.
• Información periódica. Reportes financieros, acceso a libros, condiciones de confidencialidad y mecanismo para resolver discrepancias sobre los números.
• Reglas de desempate. En una sociedad 50/50 sin mecanismo de desempate, cualquier conflicto puede paralizar la empresa. El pacto puede establecer etapas: negociación directa, mediación de un tercero, opción de compra o venta a precio pactado.
• Valoración de acciones. El método de valoración (valor en libros, múltiplos de utilidad, valor presente de flujos futuros, precio fijo por período) pactado en frío evita la disputa cuando alguien quiere salir o debe ser comprado.
• Inversión futura y anti-dilución. Si alguno de los socios prevé aportar más capital, el pacto puede establecer condiciones y proteger a los demás de una dilución no anticipada.
• Dividendos y retención de utilidades. Cuándo se reparte, en qué proporción, con qué límites y qué ocurre si un socio necesita liquidez y la empresa no tiene política definida.

Hay, sin embargo, un límite que el Oficio 220-099807 de 2023 dejó claro: el pacto no puede desconocer el régimen de mayorías estatutario. Si un acuerdo privado promete que ciertos socios votarán de determinada manera en un asunto que los estatutos no regulan, eso puede ser válido entre las partes. Pero si ese voto pactado contradice una mayoría ya fijada en los estatutos, el pacto cede. La jerarquía siempre es: estatutos primero, pacto después. Por eso, antes de firmar un pacto que toca poder de voto, nombramientos o preferencias, conviene revisar que los estatutos ya lo permitan, y si no, reformarlos primero.

Otra limitación importante: las acciones de la SAS no pueden negociarse en bolsa (art. 4), de modo que cualquier cláusula del pacto que obligue a una venta pública de acciones sería nula. Las opciones de salida que el pacto regule deben poder ejecutarse entre privados.

La carpeta mínima

Documentos que debe tener una sociedad ordenada

La carpeta societaria debe contar la historia de la empresa sin depender de recuerdos, chats sueltos o explicaciones posteriores. Cuando llega una auditoría, una inspección de la Superintendencia de Sociedades, un proceso de debida diligencia para una venta o un litigio entre socios, los documentos son la única fuente de verdad que tiene peso. Lo que no está documentado no existe para efectos jurídicos.

En una revisión inicial solemos pedir, como mínimo, los documentos descritos en la siguiente tabla. Cada uno cumple una función específica y su ausencia deja una brecha concreta.

Un punto que merece atención especial es la distinción entre lo que registra la Cámara de Comercio y lo que queda en los libros internos. El certificado de existencia refleja las reformas registradas; pero el libro de actas y el libro de accionistas reflejan la vida interna de la sociedad. Muchas SAS tienen el primero actualizado y los segundos abandonados. Esa brecha crea un riesgo jurídico real: si las actas no existen o están atrasadas, las decisiones pasadas pueden impugnarse.

También conviene mencionar que la Superintendencia de Sociedades, en su Cartilla Cien preguntas y respuestas sobre la SAS, ha destacado la importancia de que los documentos societarios sean coherentes entre sí: los estatutos deben coincidir con el certificado, el libro de actas debe reflejar las decisiones reales y el libro de accionistas debe actualizarse con cada transferencia. Una sociedad con documentos inconsistentes es una sociedad con litigios potenciales.

• Certificado de existencia: ¿Los datos de representación, objeto y capital reflejan el estado actual de la empresa?
• Libro de accionistas: ¿Está actualizado con todas las transferencias y el porcentaje actual de cada socio?
• Libro de actas: ¿Existe un acta firmada para cada decisión importante de los últimos dos años?
• Pacto de accionistas: ¿Cubre salida, valoración, información, no competencia y desempate?
• Contratos con fundadores: ¿Diferencia claramente lo que cada socio recibe como dueño y como trabajador?
• Poderes vigentes: ¿Hay una lista actualizada de quién puede firmar qué y hasta qué cuantía?
• Beneficiarios finales (RUB): ¿La declaración ante la DIAN refleja quién controla realmente la sociedad?

El perímetro ampliado

Riesgos que suelen quedar fuera de la revisión societaria

Societario no es solo actas. Una empresa puede verse ordenada —con estatutos actualizados, actas al día y pacto firmado— y aun así tener contingencias tributarias, laborales, regulatorias o penales que afectan su valor, su capacidad de vender o su defensa frente a terceros. Una revisión corporativa que solo mira el módulo societario deja cuatro flancos abiertos.

El primero es el riesgo tributario. Una SAS que no ha actualizado su RUT, que tiene inconsistencias en facturación electrónica, que no ha reportado sus beneficiarios finales conforme al artículo 631-5 del Estatuto Tributario o que tiene retenciones mal calculadas puede recibir un requerimiento de la DIAN en el peor momento: justo cuando está cerrando una inversión o una venta. El ICA, la información exogena y las retenciones en la fuente son áreas que con frecuencia se descuidan en las primeras etapas de la empresa.

El segundo es el riesgo laboral. Muchas SAS pequeñas operan con prestadores de servicios que, por su vinculación real con la empresa —horario, subordinación, dedicación exclusiva—, podrían ser considerados trabajadores en caso de una inspección del Ministerio de Trabajo o una demanda. Si esa situación no está identificada, la revisión societaria puede concluir que la empresa está en orden mientras hay un pasivo laboral creciendo silenciosamente. El Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG-SST) y el PILA son puntos de verificación obligados.

El tercero es el riesgo regulatorio. Dependiendo de la actividad, la SAS puede estar sujeta a vigilancia de la Superintendencia Financiera, la Superintendencia de Industria y Comercio, la DIAN en materia de PTEE o entidades sectoriales. Muchos de esos requerimientos tienen plazos perentorios y sanciones económicas; identificarlos a tiempo es parte de una revisión corporativa completa.

El cuarto es el riesgo penal corporativo. Este es el que con mayor frecuencia sorprende a los socios que no son administradores. La administración desleal, el abuso de confianza, las facturas o documentos apócrifos, las operaciones con dineros de origen dudoso y ciertas decisiones que generan impacto penal pueden comprometer tanto al administrador como, en casos extremos, a los socios que omitieron advertirlo. El caso Gyptec ilustra cómo un problema que parece puramente civil —el manejo irregular de fondos por parte del socio controlante— puede escalar hasta involucrar responsabilidades que van más allá de la restitución.

La lectura de Gyptec para una SAS en revisión es directa: el desorden en la caja —mezclar gastos personales con fondos sociales, aprobar préstamos de hecho sin acta, tratar el dinero de la empresa como si fuera del controlante— no es solo un problema de contabilidad. Es un pasivo legal que la minoría o un tercero puede hacer efectivo ante la Superintendencia de Sociedades, que en virtud del artículo 42 de la Ley 1258 puede desestimar la personalidad jurídica cuando la sociedad es usada en fraude o para perjudicar a terceros.

El momento de llamar

Señales de que el problema ya necesita abogado

Conviene pedir apoyo legal cuando una decisión empresarial deja de ser operativa y empieza a crear riesgo jurídico. Esa frontera no siempre es visible desde adentro, pero hay señales que la marcan con bastante nitidez.

La primera es cuando hay socios bloqueando información. Si un socio niega acceso a libros, estados financieros o actas, o si la administración no responde solicitudes de información razonables, el problema ya superó lo que una conversación puede resolver. La minoría tiene derechos económicos que incluyen información suficiente para ejercerlos, y negarlos sistemáticamente es una conducta que puede constituir un abuso que la Superintendencia de Sociedades conoce bajo el artículo 43 de la Ley 1258.

La segunda es cuando hay ventas o transferencias de acciones sin procedimiento. Si un socio transfirió sus acciones a un familiar, a una empresa relacionada o a un tercero sin respetar el derecho de preferencia o los límites del artículo 13, esa transferencia puede ser impugnable. Pero actuar después de que el tercero ya está inscrito en el libro de accionistas es más costoso que hacerlo antes.

La tercera es cuando hay retiros sin valoración. Si un socio se marchó —o quiere marcharse— y no hay método acordado para valorar sus acciones, la discusión sobre el precio puede bloquear la operación durante años. Un abogado puede proponer estructuras de valoración y facilitar el acuerdo antes de que el conflicto escale.

La cuarta es cuando hay actas tardías o inexistentes. Si las decisiones importantes de los últimos años no tienen soporte en actas levantadas en su momento, cualquier autoridad o contraparte puede cuestionar la legitimidad de lo que se decidió. Reconstruir actas es posible, pero debe hacerse con cuidado jurídico.

La quinta es cuando hay poderes sin límite en circulación. Si existe un poder amplio y general otorgado en un momento de confianza que ya no refleja la realidad de la relación entre los socios, revocar ese poder a tiempo puede evitar que alguien firme compromisos que la empresa no está en condiciones de asumir.

La sexta —y quizás la más frecuente— es cuando hay caja mezclada con gastos personales. Préstamos al controlante sin acta, tarjetas de crédito personales cargadas a la empresa, honorarios pagados a terceros vinculados sin aprobación y gastos personales disfrazados de gastos operativos son exactamente el patrón que la Sentencia Gyptec sancionó con nulidad y restitución. Cuando ese patrón ya lleva años, la revisión debe ser completa.

También es prudente buscar acompañamiento jurídico antes de ciertos eventos corporativos que transforman la relación entre los socios: recibir inversión externa, comprar o vender una participación, reformar los estatutos, firmar un pacto de accionistas, responder una inspección de la Superintendencia o dejar entrar a familiares, herederos o terceros en la propiedad. En esos momentos, tener claridad sobre la arquitectura jurídica de la sociedad no es un lujo sino una condición para negociar con información.

La Corte Constitucional confirmó en la Sentencia C-090 de 2014 (M.P. Mauricio González Cuervo) que la responsabilidad limitada del accionista es válida, pero que ese escudo no cubre el fraude: los artículos 42 y 43 de la Ley 1258 permiten el levantamiento del velo corporativo y sancionan el abuso del derecho de voto ante la Superintendencia de Sociedades. Dicho de otro modo: el orden societario protege cuando se usa de buena fe; cuando se usa para perjudicar a la minoría o a terceros, la protección desaparece.

El proceso de trabajo

Cómo trabaja Cafore una revisión corporativa

En Cafore comenzamos por entender el momento de la empresa: si estamos ante una constitución, una reforma, un conflicto activo, un proceso de inversión, una venta de participación, una salida de socios o una respuesta a una autoridad. Cada momento tiene su propia urgencia y su propia jerarquía de riesgos, y la revisión debe estar calibrada a eso.

El segundo paso es el levantamiento de documentos. Pedimos los estatutos vigentes con el certificado de existencia, el libro de accionistas, el libro de actas de los últimos años, los contratos con fundadores y administradores, los poderes vigentes, el pacto de accionistas si existe y los soportes de decisiones sensibles recientes. Ese conjunto revela rápidamente dónde están los vacios.

El tercer paso es el diagnóstico cruzado. Confrontamos los documentos societarios con la realidad operativa de la empresa: contratos en ejecución, relaciones laborales, obligaciones tributarias pendientes y exposición regulatoria. Una SAS que tiene los estatutos en orden pero opera con contratistas que son trabajadores de hecho tiene un riesgo que no aparece en la revisión estrictamente societaria.

El cuarto paso es la hoja de ruta. No proponemos un paquete estándar de documentos; proponemos una ruta proporcional al momento, al tamaño y a los riesgos específicos de esa empresa. A veces lo que se necesita es reformar dos cláusulas de los estatutos y firmar un pacto simple. A veces se necesita una reestructuración más completa. Siempre se necesita que los documentos digan lo mismo entre sí.

La meta no es llenar la empresa de papeles, sino dejar reglas que puedan usarse cuando hay presión: una junta difícil, una negociación, una auditoría, una visita de autoridad o una decisión que compromete patrimonio. Una sociedad ordenada no necesita más documentos que una desordenada; necesita documentos que funcionen cuando de verdad importan.