Estatutos de una SAS: cláusulas que evitan conflictos entre socios

Los estatutos de una SAS deberían responder una pregunta incómoda: ¿qué pasa cuando los socios ya no están de acuerdo? Si el documento solo reproduce una proforma, la empresa puede quedar sin reglas claras justo cuando más las necesita: cuando hay que tomar una decisión difícil y cada socio la lee a su manera.

Los estatutos son el contrato social: el reglamento interno que define cómo se toman las decisiones, quién representa a la sociedad, cómo entra y sale un accionista y qué pasa con las utilidades y los activos. No son un trámite para "abrir la empresa" y olvidar; son la primera línea de defensa cuando aparece el desacuerdo. Por eso conviene leerlos como se lee un seguro: pensando en el día malo, no en el día de la firma.

Esta guía recorre las cláusulas que de verdad evitan pleitos —control, salida, transferencia de acciones, conflictos de interés y protección de activos—, las apoya en la norma que las respalda y, donde aporta, en la doctrina de la Superintendencia de Sociedades, con una lista de verificación para revisar sus estatutos antes de registrar la sociedad o antes de que aparezca la primera discusión seria.

The central idea

La libertad de la SAS solo sirve si usted la usa

Una SAS permite mucha libertad contractual. El article 38 de la Ley 1258 de 2008 va más lejos que otros tipos societarios: dispone que a la SAS no se le aplican varias prohibiciones del Código de Comercio —en concreto, las de los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454—. En la práctica, eso abre la puerta a reglas que en una sociedad tradicional no serían posibles: pactar mayorías especiales libremente, permitir que un administrador o su representante voten en ciertas decisiones, organizar la administración sin junta directiva obligatoria, o crear acciones con voto múltiple (una acción que vale por varios votos), un mecanismo que sirve para que el fundador conserve el control aunque diluya su participación al recibir inversión.

Esa libertad es valiosa si se usa para adaptar los estatutos al negocio, pero se desperdicia cuando todo queda genérico. Unos estatutos completos deberían cubrir el objeto, el capital y las clases de acciones, la administración y las mayorías, la transferencia de acciones, los conflictos de interés, la salida de socios, el manejo de utilidades y la protección de los activos clave. No se trata de redactar más páginas, sino de decidir por adelantado quién decide qué, cómo entra y sale un socio, y qué ocurre cuando los intereses dejan de coincidir.

Conviene separar dos planos. Hay un contenido mínimo que el documento de constitución debe traer para que la Cámara de Comercio inscriba la sociedad (nombre, accionistas, domicilio, capital, forma de administración); y hay un contenido opcional que la ley permite pero no exige, y que es justo donde se gana o se pierde la paz societaria. La tabla ordena unos y otros: qué no puede faltar y qué, sin ser obligatorio, casi siempre conviene incluir.

La libertad del artículo 38, eso sí, no es absoluta. Tiene límites de tiempo —las restricciones a negociar acciones no pueden superar diez años (art. 13) y los acuerdos de accionistas tampoco, aunque sean prorrogables (art. 24)— y límites de fondo: ninguna cláusula puede usarse para defraudar a terceros o abusar del derecho de voto, conductas que la Superintendencia de Sociedades puede sancionar (arts. 42 y 43). Sobre esos límites volvemos más adelante.

Las que más conflictos evitan

Cláusulas que conviene revisar con lupa

Antes de firmar, vale la pena leer cada cláusula preguntándose para qué sirve y qué pasaría si fallara. Estas cinco concentran buena parte de los conflictos entre socios:

Conviene detenerse en dos de ellas, porque su redacción concreta marca la diferencia. La cláusula de capital y acciones es más que una cifra: los artículos 10 y 11 permiten crear clases con derechos distintos —acciones con dividendo preferencial y sin voto para quien busca rentabilidad sin control, o de voto múltiple para quien debe conservar la dirección—, y definirlas desde el inicio evita renegociar el poder cada vez que entra un inversionista. Y la cláusula de representación legal (art. 26) gana fuerza cuando fija límites verificables: por ejemplo, que el representante pueda obligar a la sociedad hasta cierta cuantía y que por encima de ese monto se requiera autorización previa de la asamblea, dejada en acta. Una facultad ilimitada parece cómoda hasta el día en que se usa para algo que los socios nunca habrían aprobado.

Útiles, no decorativos

¿Qué diferencia unos estatutos útiles de una proforma?

Los estatutos de una SAS son útiles cuando anticipan fricciones reales: decisiones bloqueadas, socios que dejan de trabajar, venta de acciones, conflictos de interés, manejo de utilidades, límites al representante legal y reglas para aprobar operaciones sensibles. Una proforma puede crear la sociedad, pero no necesariamente protege la operación.

La SAS permite adaptar la administración y las reglas internas al negocio. Esa ventaja se pierde si todos los socios firman un documento que nadie entiende o que no responde a la forma en que la empresa ganará dinero, contratará, recibirá inversión o resolverá desacuerdos. Dos cláusulas que las proformas dejan en automático lo ilustran. El corporate purpose puede quedar abierto a cualquier actividad lícita (art. 5, num. 5), lo cual es práctico, pero si el negocio es regulado o si ciertas líneas deben abrirse solo con aprobación reforzada, eso debe decirse. Y el capital admite diferir el pago de las acciones suscritas hasta por dos años (art. 9): un plazo útil, siempre que los estatutos definan qué pasa si un socio no paga a tiempo, en vez de dejar ese vacío para descubrirlo en plena tensión de caja.

• El documento debe ser claro para socios, representante legal, contador, banco e inversionista futuro.
• Las mayorías deben distinguir las decisiones ordinarias de las que pueden cambiar el control o el patrimonio.
• La salida de socios debe tener reglas before de que exista la pelea, no después.
• El capital y las clases de acciones deben reflejar quién aporta dinero, quién aporta trabajo y quién conserva el control.

Si la SAS tendrá socios activos, familia, inversionistas o activos valiosos, revisar los estatutos antes de registrar suele ser más económico que corregirlos después de un conflicto. Y antes de redactarlos, conviene que tenga resueltas las 9 decisiones antes de constituir una SAS. Un dato útil para la planeación: la SAS también debe identificar a sus beneficial owners ante la DIAN en el Registro Único de Beneficiarios (RUB), una obligación que conviene tener presente desde la estructuración para que la realidad del control coincida con lo que dicen los estatutos.

Cuando la plantilla no alcanza

Tres escenarios que merecen estatutos personalizados

Hay situaciones en las que una proforma casi siempre se queda corta. En cada una, la pregunta de fondo es la misma: ¿qué pasa cuando lo que se dio por sentado deja de cumplirse?

The insurance policy hardly anyone reads

Cláusulas de salida: el seguro que casi nadie quiere leer

Las cláusulas de salida no significan desconfianza. Significan que la empresa puede sobrevivir a cambios de vida, cansancio, desacuerdos o nuevas oportunidades. Para que funcionen, deben definir causales, procedimiento, valoración, forma de pago, deber de confidencialidad, devolución de información y transición de clientes o proyectos.

La Ley 1258 de 2008 le da herramientas concretas para diseñarlas, y conviene entender qué hace cada una. El Article 13 permite restringir o incluso prohibir la negociación de acciones por un plazo de hasta diez años: sirve para controlar quién entra, por ejemplo exigiendo que toda venta pase primero por un derecho de preferencia a favor de los demás socios. El Article 24 habilita acuerdos de accionistas sobre compra, venta y preferencia, con vigencia de hasta diez años prorrogables: es el lugar natural para pactar opciones de compra y venta, fórmulas de valoración y reglas para destrabar bloqueos. Y el Article 39 permite pactar la exclusión de un accionista, siempre que los estatutos la prevean y la apruebe la asamblea con la mitad más una de las acciones presentes: es la herramienta para los casos extremos, como el socio que incumple gravemente o compite con la empresa.

Estas piezas funcionan mejor combinadas que sueltas. Una cláusula de salida bien armada encadena varios pasos: define la causal (retiro voluntario, incumplimiento, fallecimiento, inhabilidad); fija cómo se valoran las acciones, con un método pactado de antemano que evita la pelea posterior sobre el precio; establece la forma y el plazo de pago, de contado o en cuotas para no descapitalizar la empresa de un golpe; y ordena el cierre: confidencialidad, devolución de información, no competencia razonable y transición de clientes. Diseñarla en frío, cuando los socios todavía coinciden, es mucho más fácil que negociarla cuando alguien ya tiene un pie afuera.

What goes unnoticed

Errores silenciosos en estatutos de una SAS

No suelen ser errores escandalosos. Son omisiones que nadie nota el primer día y que reaparecen cuando ya hay dinero o desacuerdos de por medio. Tienen algo en común: aprovechan mal la libertad del artículo 38, dejando en silencio justamente lo que la SAS permitía pactar.

• Copiar estatutos sin revisar la operación real de la empresa, de modo que el documento describe una sociedad que no es la que se está creando.
• No diferenciar acciones, cargos, salarios y aportes de trabajo, mezclando lo que cada socio recibe como dueño con lo que recibe por trabajar.
• Permitir transferencias de acciones sin reglas suficientes, sin derecho de preferencia ni método de valoración (art. 13).
• No regular préstamos de socios, anticipos, dividendos ni gastos personales, lo que con el tiempo confunde la caja de la empresa con la de las personas.
• No exigir actas para decisiones que pueden comprometer el patrimonio o la reputación, de modo que después no hay forma de probar quién autorizó qué.
• Dejar la representación legal sin límites por cuantía (art. 26), confiando en que la confianza personal bastará para siempre.

Before signing, check them off

Questions that should be settled before signing

Use esta lista como un control rápido. Marque cada punto a medida que lo resuelve con su abogado; lo que quede sin marcar es justo lo que conviene definir antes de registrar o reformar la sociedad.

• Who can bind the company: ¿quién puede aprobar deuda, contratos grandes o venta de activos, y hasta qué cuantía sin aprobación previa?
• Salida del socio que se retira: ¿qué ocurre si un socio deja de trabajar en la empresa pero conserva sus acciones?
• Valoración de la participación: ¿cómo se valora la participación de quien quiere salir o debe vender?
• Decisiones de alto impacto: ¿qué decisiones requieren unanimidad o mayoría especial, y cuáles bastan con mayoría simple?
• Protección de activos clave: ¿cómo se protegen la marca, la información, los clientes y la propiedad intelectual?
• Classes of shares: ¿conviene crear acciones con voto múltiple o con dividendo preferencial sin voto para ordenar control e inversión (arts. 10 y 11)?
• Coherencia con el acuerdo de accionistas: ¿lo pactado por fuera respeta las mayorías y reglas de los estatutos (art. 24)?

Las zonas de paz

Cláusulas que suelen definir la paz societaria

Un conflicto entre socios rara vez nace en una sola discusión. Normalmente aparece porque los estatutos no dijeron quién decide, qué información se entrega, cómo se valoran las acciones, qué ocurre con un socio incumplido o qué negocios requieren aprobación especial. Estas son las zonas que conviene revisar antes de registrar o reformar.

Hay un punto donde estas zonas se cruzan y conviene tratar con especial cuidado: la relación entre los bylaws y los shareholders' agreements del artículo 24. Es tentador resolver por fuera, en un pacto entre algunos socios, lo que no se quiso discutir en los estatutos; pero los dos instrumentos no tienen la misma jerarquía, y confundirlos es una fuente silenciosa de conflictos. Sobre esto, la Superintendencia de Sociedades ha sido clara.

El escudo y sus límites

Matriz de riesgo para revisar estatutos de una SAS

Esta matriz resume dónde se rompe la paz societaria con más frecuencia y cómo blindar cada punto desde los estatutos.

Hablarlo en voz alta

Preguntas de negociación que conviene hacer en voz alta

Muchos conflictos se evitan simplemente preguntando antes de firmar. Estas son conversaciones que conviene tener con los socios mientras todavía hay buena fe; cada pregunta apunta a una cláusula que la SAS permite diseñar:

• ¿Qué decisiones puede tomar el representante legal solo y cuáles requieren aprobación de los accionistas (art. 26)?
• ¿Qué pasa si un socio trabaja menos de lo prometido, se va a un competidor o deja de aportar clientes?
• ¿Puede un socio vender sus acciones a su cónyuge, un familiar, un acreedor o una empresa vinculada, o habrá derecho de preferencia (art. 13)?
• ¿Cómo se valoran las acciones si alguien quiere salir o debe vender, y con qué método pactado de antemano?
• ¿Qué información recibe un socio minoritario y con qué límites de confidencialidad?
• ¿Cuándo se reparten utilidades y cuándo se reinvierten?
• ¿Qué ocurre si una decisión urgente queda bloqueada por un empate o por la ausencia de un socio?
• ¿Habrá clases de acciones distintas (voto múltiple, dividendo preferencial) o todas serán ordinarias (art. 10)?

El riesgo de copiar y pegar

Errores silenciosos al copiar estatutos de internet

El error más frecuente es creer que la flexibilidad de la SAS significa que cualquier texto sirve. Una cláusula mal redactada puede generar inseguridad: restricciones de venta imposibles de ejecutar, mayorías que contradicen la operación, reglas de exclusión sin procedimiento, funciones del representante legal demasiado amplias o pactos de salida que nadie puede financiar. La libertad del artículo 38 es una hoja en blanco; una proforma la llena con decisiones que quizá no son las suyas.

Otro error, más profundo, es mezclar estatutos y acuerdos privados sin coherencia. Si el acuerdo de socios promete una cosa y los estatutos permiten otra, la empresa queda con dos relojes marcando horas distintas. Y, como recordó la Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-099807 de 2023, un acuerdo de accionistas no puede desconocer por sí solo el régimen de mayorías ni las demás reglas de los estatutos: aunque el contenido del pacto sea lícito, debe poder convivir con lo que ya dice el contrato social. Para inversionistas, bancos o compradores, esa inconsistencia genera dudas sobre el control, la titularidad y la trazabilidad de las decisiones —y suele aparecer justo en la debida diligencia, en el peor momento posible—.

Documentos que deben coincidir

Documentos que deben conversar con los estatutos

Los estatutos no viven solos. Conviene revisar que estos documentos digan lo mismo y no se contradigan entre sí; cuando uno desmiente a otro, la sociedad pierde firmeza frente a socios, autoridades y terceros:

El acuerdo de accionistas merece una nota especial: el artículo 24 le da fuerza —puede depositarse en la sociedad y la administración debe acatarlo dentro de su ámbito—, pero respetando la jerarquía (primero los estatutos, luego el pacto). Por eso, cuando un acuerdo privado va a tocar mayorías, preferencias o facultades de la administración, lo ordenado es revisar si los estatutos ya lo permiten y, si no, reformarlos antes de firmarlo.

Señales tempranas

Señales de que los estatutos necesitan revisión antes de una pelea

Hay señales tempranas que conviene no ignorar: un socio pide información sin explicar para qué, otro firma contratos sin acta, se prometen porcentajes por WhatsApp, la marca está a nombre de una persona natural, los pagos a fundadores no se distinguen de los dividendos o las decisiones importantes se toman de palabra. Cada una de esas señales apunta a una cláusula que faltó o que quedó débil. Revisar los estatutos en ese momento cuesta menos que hacerlo cuando ya hay medidas cautelares, demandas, denuncias o un bloqueo bancario de por medio.

Further reading

Related reading and services

Si quiere profundizar antes de redactar o reformar sus estatutos, estas lecturas y servicios pueden ayudarle a tomar mejores decisiones:

• Corporate Lawyer para diseñar estatutos, acuerdos de socios y reglas de gobierno corporativo a la medida del negocio.
• Corporate law: an essential guide for companies and entrepreneurs, to understand the full picture before deciding.
• Commercial law and business entities in Colombia, to place the SAS within the general framework.

So you can check it yourself

Sources and legislation cited

• Law 1258 of 2008 — sociedad por acciones simplificada (texto oficial, Función Pública): arts. 1, 2, 4, 5, 9, 10, 13, 20, 22, 24, 26, 27, 38, 39, 42 y 43.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-099807 of May 16, 2023 — SAS: a shareholders' agreement cannot disregard the voting-majority rules or the rules of the bylaws (general opinion, art. 28 of the CPACA).
• Corte Constitucional, Sentencia C-090 de 2014 — limited liability of the shareholder and piercing of the corporate veil.
• Corte Constitucional (Colombia's Constitutional Court), Sentencia C-038 de 2025 — las SAS no negocian sus acciones en bolsa.
• Estatuto Tributario, artículos 631-5 y 631-6 (Ley 2155 de 2021) y Registro Único de Beneficiarios Finales (DIAN), Resolución DIAN 000164 de 2021.
• Superintendencia de Sociedades — Cien preguntas y respuestas sobre la SAS (one hundred questions and answers on the SAS).

Content prepared by Cafore Abogados for general guidance in Colombia. The specific strategy depends on the documents, the city of registration, the partners, the business activity and the decisions still pending. Last editorial review: June 2026.