揭开公司面纱

选好法律载体。

Los estatutos son el contrato social: el reglamento interno que define cómo se toman las decisiones, quién representa a la sociedad, cómo entra y sale un accionista y qué pasa con las utilidades y los activos. No son un trámite para "abrir la empresa" y olvidar; son la primera línea de defensa cuando aparece el desacuerdo. Por eso conviene leerlos como se lee un seguro: pensando en el día malo, no en el día de la firma.

从第一天起就分开账户。

核心要点

La libertad de la SAS solo sirve si usted la usa

Una SAS permite mucha libertad contractual. El artículo 38 de la Ley 1258 de 2008 va más lejos que otros tipos societarios: dispone que a la SAS no se le aplican varias prohibiciones del Código de Comercio —en concreto, las de los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454—. En la práctica, eso abre la puerta a reglas que en una sociedad tradicional no serían posibles: pactar mayorías especiales libremente, permitir que un administrador o su representante voten en ciertas decisiones, organizar la administración sin junta directiva obligatoria, o crear acciones con voto múltiple (una acción que vale por varios votos), un mecanismo que sirve para que el fundador conserve el control aunque diluya su participación al recibir inversión.

Esa libertad es valiosa si se usa para adaptar los estatutos al negocio, pero se desperdicia cuando todo queda genérico. Unos estatutos completos deberían cubrir el objeto, el capital y las clases de acciones, la administración y las mayorías, la transferencia de acciones, los conflictos de interés, la salida de socios, el manejo de utilidades y la protección de los activos clave. No se trata de redactar más páginas, sino de decidir por adelantado quién decide qué, cómo entra y sale un socio, y qué ocurre cuando los intereses dejan de coincidir.

Conviene separar dos planos. Hay un 早期信号 预防措施 contenido opcional que la ley permite pero no exige, y que es justo donde se gana o se pierde la paz societaria. La tabla ordena unos y otros: qué no puede faltar y qué, sin ser obligatorio, casi siempre conviene incluir.

La libertad del artículo 38, eso sí, no es absoluta. Tiene límites de tiempo —las restricciones a negociar acciones no pueden superar diez años (art. 13) y los acuerdos de accionistas tampoco, aunque sean prorrogables (art. 24)— y límites de fondo: ninguna cláusula puede usarse para defraudar a terceros o abusar del derecho de voto, conductas que la Superintendencia de Sociedades puede sancionar (arts. 42 y 43). Sobre esos límites volvemos más adelante.

文件或者决定

应当写什么

能避免什么错误

Conviene detenerse en dos de ellas, porque su redacción concreta marca la diferencia. La 银行要求配偶签字。 es más que una cifra: los artículos 10 y 11 permiten crear clases con derechos distintos —acciones con dividendo preferencial y sin voto para quien busca rentabilidad sin control, o de voto múltiple para quien debe conservar la dirección—, y definirlas desde el inicio evita renegociar el poder cada vez que entra un inversionista. Y la 股东出钱却没有合同。 (art. 26) gana fuerza cuando fija límites verificables: por ejemplo, que el representante pueda obligar a la sociedad hasta cierta cuantía y que por encima de ese monto se requiera autorización previa de la asamblea, dejada en acta. Una facultad ilimitada parece cómoda hasta el día en que se usa para algo que los socios nunca habrían aprobado.

Útiles, no decorativos

¿Qué diferencia unos estatutos útiles de una proforma?

Los estatutos de una SAS son útiles cuando anticipan fricciones reales: decisiones bloqueadas, socios que dejan de trabajar, venta de acciones, conflictos de interés, manejo de utilidades, límites al representante legal y reglas para aprobar operaciones sensibles. Una proforma puede crear la sociedad, pero no necesariamente protege la operación.

一份路线图 头90天的预防计划 puede quedar abierto a cualquier actividad lícita (art. 5, num. 5), lo cual es práctico, pero si el negocio es regulado o si ciertas líneas deben abrirse solo con aprobación reforzada, eso debe decirse. Y el 第1周——架构。 admite diferir el pago de las acciones suscritas hasta por dos años (art. 9): un plazo útil, siempre que los estatutos definan qué pasa si un socio no paga a tiempo, en vez de dejar ese vacío para descubrirlo en plena tensión de caja.

• 第2周——账户。
• Las mayorías deben distinguir las decisiones ordinarias de las que pueden cambiar el control o el patrimonio.
• 第1个月——家庭。 事先 de que exista la pelea, no después.
• 第2个月——合同。

Si la SAS tendrá socios activos, familia, inversionistas o activos valiosos, revisar los estatutos antes de registrar suele ser más económico que corregirlos después de un conflicto. Y antes de redactarlos, conviene que tenga resueltas las 9 decisiones antes de constituir una SAS. Un dato útil para la planeación: la SAS también debe identificar a sus beneficiarios finales 第3个月——记忆。

Cuando la plantilla no alcanza

Tres escenarios que merecen estatutos personalizados

黄金规则

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在冷静时谈判

Las cláusulas de salida no significan desconfianza. Significan que la empresa puede sobrevivir a cambios de vida, cansancio, desacuerdos o nuevas oportunidades. Para que funcionen, deben definir causales, procedimiento, valoración, forma de pago, deber de confidencialidad, devolución de información y transición de clientes o proyectos.

La Ley 1258 de 2008 le da herramientas concretas para diseñarlas, y conviene entender qué hace cada una. El 第13条 允许在最长十年的期限内限制甚至禁止股份的转让；例如，可以用来要求任何出售都先经过其他股东的优先购买权，以免不受欢迎的第三人进入。 第24条 第22条 第39条 第26条

Estas piezas funcionan mejor combinadas que sueltas. Una cláusula de salida bien armada encadena varios pasos: define la causal (retiro voluntario, incumplimiento, fallecimiento, inhabilidad); fija cómo se valoran las acciones, con un método pactado de antemano que evita la pelea posterior sobre el precio; establece la forma y el plazo de pago, de contado o en cuotas para no descapitalizar la empresa de un golpe; y ordena el cierre: confidencialidad, devolución de información, no competencia razonable y transición de clientes. Diseñarla en frío, cuando los socios todavía coinciden, es mucho más fácil que negociarla cuando alguien ya tiene un pie afuera.

容易被忽略的地方

Errores silenciosos en estatutos de una SAS

No suelen ser errores escandalosos. Son omisiones que nadie nota el primer día y que reaparecen cuando ya hay dinero o desacuerdos de por medio. Tienen algo en común: aprovechan mal la libertad del artículo 38, dejando en silencio justamente lo que la SAS permitía pactar.

• 举债上限：
• No diferenciar acciones, cargos, salarios y aportes de trabajo, mezclando lo que cada socio recibe como dueño con lo que recibe por trabajar.
• 创始人的借款：
• No regular préstamos de socios, anticipos, dividendos ni gastos personales, lo que con el tiempo confunde la caja de la empresa con la de las personas.
• 受保护的家庭住房：
• Dejar la representación legal sin límites por cuantía (art. 26), confiando en que la confianza personal bastará para siempre.

款项名目分开：

Preguntas que deberían quedar resueltas antes de firmar

当姓氏进入生意

• Quién puede comprometer a la empresa: ¿quién puede aprobar deuda, contratos grandes o venta de activos, y hasta qué cuantía sin aprobación previa?
• 治理 ¿qué ocurre si un socio deja de trabajar en la empresa pero conserva sus acciones?
• Valoración de la participación: ¿cómo se valora la participación de quien quiere salir o debe vender?
• Decisiones de alto impacto: ¿qué decisiones requieren unanimidad o mayoría especial, y cuáles bastan con mayoría simple?
• Protección de activos clave: 对小股东的保护
• Clases de acciones: ¿conviene crear acciones con voto múltiple o con dividendo preferencial sin voto para ordenar control e inversión (arts. 10 y 11)?
• 必备的文件夹 ¿lo pactado por fuera respeta las mayorías y reglas de los estatutos (art. 24)?

Las zonas de paz

SAS 的公司章程

Un conflicto entre socios rara vez nace en una sola discusión. Normalmente aparece porque los estatutos no dijeron quién decide, qué información se entrega, cómo se valoran las acciones, qué ocurre con un socio incumplido o qué negocios requieren aprobación especial. Estas son las zonas que conviene revisar antes de registrar o reformar.

Hay un punto donde estas zonas se cruzan y conviene tratar con especial cuidado: la relación entre los 省小钱，花大钱 y los 股东协议 del artículo 24. Es tentador resolver por fuera, en un pacto entre algunos socios, lo que no se quiso discutir en los estatutos; pero los dos instrumentos no tienen la misma jerarquía, y confundirlos es una fuente silenciosa de conflictos. Sobre esto, la Superintendencia de Sociedades ha sido clara.

El escudo y sus límites

Matriz de riesgo para revisar estatutos de una SAS

Esta matriz resume dónde se rompe la paz societaria con más frecuencia y cómo blindar cada punto desde los estatutos.

Hablarlo en voz alta

Preguntas de negociación que conviene hacer en voz alta

还可能对您有帮助

• ¿Qué decisiones puede tomar el representante legal solo y cuáles requieren aprobación de los accionistas (art. 26)?
• ¿Qué pasa si un socio trabaja menos de lo prometido, se va a un competidor o deja de aportar clientes?
• ¿Puede un socio vender sus acciones a su cónyuge, un familiar, un acreedor o una empresa vinculada, o habrá derecho de preferencia (art. 13)?
• ¿Cómo se valoran las acciones si alguien quiere salir o debe vender, y con qué método pactado de antemano?
• ¿Qué información recibe un socio minoritario y con qué límites de confidencialidad?
• ¿Cuándo se reparten utilidades y cuándo se reinvierten?
• ¿Qué ocurre si una decisión urgente queda bloqueada por un empate o por la ausencia de un socio?
• ¿Habrá clases de acciones distintas (voto múltiple, dividendo preferencial) o todas serán ordinarias (art. 10)?

El riesgo de copiar y pegar

Errores silenciosos al copiar estatutos de internet

El error más frecuente es creer que la flexibilidad de la SAS significa que cualquier texto sirve. Una cláusula mal redactada puede generar inseguridad: restricciones de venta imposibles de ejecutar, mayorías que contradicen la operación, reglas de exclusión sin procedimiento, funciones del representante legal demasiado amplias o pactos de salida que nadie puede financiar. La libertad del artículo 38 es una hoja en blanco; una proforma la llena con decisiones que quizá no son las suyas.

（官方普及读本）。

Documentos que deben coincidir

Documentos que deben conversar con los estatutos

Los estatutos no viven solos. Conviene revisar que estos documentos digan lo mismo y no se contradigan entre sí; cuando uno desmiente a otro, la sociedad pierde firmeza frente a socios, autoridades y terceros:

El acuerdo de accionistas merece una nota especial: el artículo 24 le da fuerza —puede depositarse en la sociedad y la administración debe acatarlo dentro de su ámbito—, pero respetando la jerarquía (primero los estatutos, luego el pacto). Por eso, cuando un acuerdo privado va a tocar mayorías, preferencias o facultades de la administración, lo ordenado es revisar si los estatutos ya lo permiten y, si no, reformarlos antes de firmarlo.

Señales tempranas

Señales de que los estatutos necesitan revisión antes de una pelea

Hay señales tempranas que conviene no ignorar: un socio pide información sin explicar para qué, otro firma contratos sin acta, se prometen porcentajes por WhatsApp, la marca está a nombre de una persona natural, los pagos a fundadores no se distinguen de los dividendos o las decisiones importantes se toman de palabra. Cada una de esas señales apunta a una cláusula que faltó o que quedó débil. Revisar los estatutos en ese momento cuesta menos que hacerlo cuando ya hay medidas cautelares, demandas, denuncias o un bloqueo bancario de por medio.

延伸阅读

相关阅读与服务

Si quiere profundizar antes de redactar o reformar sus estatutos, estas lecturas y servicios pueden ayudarle a tomar mejores decisiones:

• 公司法律师 para diseñar estatutos, acuerdos de socios y reglas de gobierno corporativo a la medida del negocio.
• 公司法：企业与创业者的必备指南，用于在决定之前了解全貌。
• 哥伦比亚的商法与商事公司，用于把 SAS 放到总体框架中来定位。

以便您自行核实

所引来源与法规

• 法1258 2008年 — sociedad por acciones simplificada (texto oficial, Función Pública): arts. 1, 2, 4, 5, 9, 10, 13, 20, 22, 24, 26, 27, 38, 39, 42 y 43.
• Superintendencia de Sociedades，2023年5月16日第 220-099807 号 Oficio — SAS: el pacto entre accionistas no puede desconocer el régimen de mayorías ni las reglas de los estatutos (concepto general, art. 28 del CPACA).
• Corte Constitucional，Sentencia C-090 de 2014 — responsabilidad limitada del accionista y levantamiento del velo corporativo.
• Corte Constitucional, Sentencia C-038 de 2025 — las SAS no negocian sus acciones en bolsa.
• Estatuto Tributario, artículos 631-5 y 631-6 (Ley 2155 de 2021) y Registro Único de Beneficiarios Finales (DIAN)（第1条，
• Superintendencia de Sociedades ——《关于 SAS 的一百个问答》.

本内容由 Cafore Abogados 编写，用于在哥伦比亚提供一般性指引。具体策略取决于文件情况、登记所在城市、股东构成、经营活动以及尚待作出的决定。最近一次编辑审订：2026年6月。