哥伦比亚的公司类型：哪一种适合您，以及为什么

在第一份合同、第一名员工和第一张发票之前，您要作出一个决定其余一切的选择：以哪一种公司类型经营。这一选择决定您有多少财产与生意相隔离、由谁掌权、资本如何进出，以及每年要维持多少结构。本指南比较哥伦比亚现行的各种类型——SAS、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和无限公司——并给出判断哪一种适合您的标准。选择类型，就是设计您企业的法律架构；一旦选错，纠正的代价高昂。

要点

• 公司是与您相区别的另一个法人 （Código de Comercio 第98条）；所选的类型决定这一分离有多牢固。
• SAS 占据主导。 私文书、单一股东、量身定制的章程，以及最清晰的责任限制（Ley 1258 de 2008 第1条和第5条）；据 Confecámaras（哥伦比亚商会联合会）的数据，新设公司中超过98%采用这一形式。
• 有限责任公司的“有限”，不如它听起来那样彻底。 股东以其出资额为限承担责任（Código de Comercio 第353条），但有劳动和税务方面的例外（CST 第36条和 Estatuto Tributario 第794条）。
• S.A. 是大资本的结构。 它要求五名股东、董事会和法定审计师；是公开证券市场的天然载体（Código de Comercio 第373条及以下各条）。
• 两合公司把经营权与资本分开。 无限责任股东负责经营并以全部财产承担责任；有限责任股东出资并以其出资额为限承担责任（Código de Comercio 第323条）。
• 无限公司几乎无人使用，这有其道理。 全体股东就公司业务承担连带无限责任（Código de Comercio 第294条）。
• 事后更换是可能的，但有代价。 组织形式变更是在不清算公司的情况下由一种类型转为另一种类型（Código de Comercio 第167条至第171条）。

这里我们比较各种类型，并给出选择的标准。登记方面的分步说明——章程、商会、RUT（唯一税务登记）——请参见 如何设立一家公司；而公司运营中的日常——股东大会、登记续展、账簿、报告——请参见 商法与商事公司.

出发点：公司合同与法人资格

公司法建立在一个值得在比较各类型之前先行确定的观念之上：当两人或多人约定各自出资——以金钱、劳务或者其他可以金钱估价的财产——以便相互分配一项企业的利润时，他们订立的是一份公司合同；在履行各项手续之后，该合同使一个与各股东相区别、拥有自身财产和自身能力的法人得以产生。

这种分离使人得以创业而不必押上房子：原则上，企业的债权人只能追及公司自身的财产。但分离的强度各有不同：一端是无限公司，尽管有法人资格，股东仍以全部财产承担责任；另一端是 SAS，除欺诈外，股东不对劳动或税务债务承担责任。选择类型，就是选择把自己放在这一刻度的哪一点上。

在形式方面，一般规则是办理公证书并在商事登记簿登记（第110条和第116条），有两项例外：SAS 始终以私文书设立（Ley 1258 de 2008 第5条），以及任何符合小企业条件的公司——最多十名劳动者，或者资产低于五百个法定最低工资——（Ley 1014 de 2006 第22条）。如果出资的是转让须办理公证书的不动产，那就仍须回到公证处。

法人资格不是绝对的盾牌：Corte Constitucional 在审查确立责任限制的各条文时，宣告其符合 Constitución，但同时提醒，它不得被用于欺诈第三人。如果您把它当作认真的财产保护策略——而这并不是把财产藏起来——那么这一角度请参见 保护您财产的策略.

SAS（Ley 1258 de 2008）：它为何占据主导，其灵活性背后又是什么

它是什么。 简化股份公司（SAS）是一种资合公司，无论其经营范围为何，始终具有商事性质，由 Ley 1258 de 2008 创设。它是最年轻的类型，也是改变了实务的类型：今天登记设立的公司绝大多数是 SAS，因为其他类型只解决了一半的问题，它几乎都解决得更好。

设立。 它以合同或者单方行为设立，采用在商事登记簿登记的私文书（第5条），无需公证处，除非出资的财产其转让须办理公证书，例如不动产。它允许无限期存续、不确定的经营范围，以及仅由一人构成，无论是自然人还是法人。

责任。 第1条载有本国法律体系中最明确的隔离条款：股东以其出资额为限承担责任，不对公司的劳动或税务债务承担责任。这句 Ltda. 所没有的话，划出了两种类型之间的实际差别。

资本与股份。 资本划分为股份，分授权、认购和已缴三个层次，认购、缴付、比例和期限均可自由约定；唯一的强制性限制是已认购股份的缴付期不得超过两年（第9条）。它允许精细的股权设计：优先股、附优先股息的无表决权股、附固定年度股息的股份和支付股（acciones de pago）（第10条），单一表决权或多重表决权（第11条），最长十年、可以续展的转让限制（第13条），以及转让须经股东大会事先批准（第14条）。

机构。 内部结构几乎可以完全自由地设计（第17条）：有股东大会——或者单一股东——和一名法定代表人即可。董事会是可选的（第25条），法定审计仅因公司的规模而成为强制（第28条）。

适合谁。 几乎适合所有人：独自起步的人、家族、将获得投资的初创公司、需要设立子公司的集团。留在外面的是志在上市的项目——SAS 的股份不得在证券交易所交易，也不得在 Registro Nacional de Valores y Emisores 登记（第4条）——以及要求采用其他类型的受监管行业。

一个例子。 假设您以顾问身份开票已有三年，决定扩大规模。采用 SAS，您可以以单一股东身份通过私文书设立公司，向您的合伙人发行附优先股息的无表决权股，约定五年内任何股份未经股东大会批准都不得转让给第三人，并保留法定代表权。

常见的错误。 把灵活性与不规范混为一谈。正因为 SAS 几乎什么都可以约定，许多人反而什么都不约定：一份模板、默认的表决多数，既没有退出规则，也没有僵局和股份估值的规则。这在第一次严重分歧之前都行得通，而到那时章程里没有答案。这类纠纷请参见 股东之间的冲突.

有限责任公司（Ltda.）：名字承诺的比它做到的多

它是什么。 Ltda. 规定在 Código de Comercio 第353条至第372条，几十年来一直是中小企业和家族生意的标准载体。它是混合型的：既有资合公司的有限责任，又有人合公司的封闭性与人身性。今天新设的不多，但仍有数以千计的老有限责任公司在存续。

股东。 最少两名，最多二十五名：以超过二十五名股东设立的公司当然无效；如果日后超过该上限，有两个月时间完成组织形式变更或者减少股东（第356条）。

资本与出资份额。 资本划分为等额的出资份额，并在设立时以及每次增资时全额缴付（第354条）：出资一次性到位，没有 SAS 的两年期限。股东对实物出资的价值承担连带责任，因此高估实物出资会牵连所有人。

责任，以及它的星号注脚。 第353条“以出资额为限承担责任”的规则有例外。劳动方面：Código Sustantivo del Trabajo 第36条规定人合公司及其成员对劳动债务承担连带责任，而有限责任公司正是其中之一。税务方面：Estatuto Tributario 第794条规定股东对公司的税款承担责任，但股份有限公司及视同股份有限公司的公司的股东除外——SAS 即属此列（Ley 1258 de 2008 第3条）。此外还有实物出资的连带责任，以及可以约定部分股东承担更重责任的可能（第353条第二款）。

机构。 股东会是最高权力机构：各股东按其出资份额表决，普通事项以绝对多数决定（第359条）。法定代表权依法属于全体股东（第358条），但通常委托一名经理行使。章程修改须至少百分之七十的出资份额同意（第360条）；法定审计师（revisor fiscal，哥伦比亚法律规定的独立注册会计师，不同于中国公司法上的监事）只有在达到法定门槛或出现第203条所述情形时才强制设立。

退出缓慢。 转让出资份额不是简单的背书：它是一次章程修改，须由法定代表人、转让人和受让人共同办理公证书（escritura pública）（第362条），且除另有约定外应先行使优先购买权（第363条）；没有公证书，转让不发生任何效力（第366条）。在 SAS（简化股份公司）中，只需在股东名册上记载即可。

适合谁。 今天，新设的情形不多：有意选择封闭型载体、把公证手续当作锁扣的人，或者珍视这一传统的家族。如果您已经是一家老有限责任公司的股东，问题不在于当初的选择是否正确——它是正确的——而在于现在应当维持它还是变更其组织形式。

一个例子。 假设您和兄弟在2004年以 Ltda.（有限责任公司）形式开办了一家五金店。如果公司陷入危机并拖欠工资和法定福利，即使办理清算，劳动者仍可援引 Código Sustantivo del Trabajo（哥伦比亚劳动法典，简称 CST）第36条的连带责任向股东追偿，DIAN（哥伦比亚税务海关总局）也可就未缴税款援引 Estatuto Tributario（哥伦比亚税法典）第794条。在 SAS 中，只要没有欺诈，个人财产不受牵连。

常见的错误。 以为“有限”限制一切。它限制的是对普通商事债权人的责任，却对两类最执着的债权人留下缺口：劳动者和税务机关。今天若选择它，应当是知情的选择，而不是惯性。

股份有限公司（S.A.）：大资本的结构

它是什么。 股份有限公司由 Código de Comercio（哥伦比亚商法典）第373条及以下各条规定，是典型的资合公司：由股东出资构成的公司基金，股东以其出资额为限承担责任，由任期有限、可随时撤换的经营管理人管理。它的逻辑是制度化的——众人的资本配以专业化的控制——因此其治理结构不容协商。

股东。 股东少于五人的，不得设立，也不得继续经营（第374条）；上限不设。

资本与股份。 资本划分为等额股份，以可转让的股票为载体（第375条）。设立时认购不得少于授权资本的百分之五十，每一股份的缴付不得少于三分之一（第376条），余额最长在一年内缴清（第387条）。股份是流通工具：股东进出无需修改章程。

机构。 这里就是与 SAS 的差别：股份有限公司依法必须具备完整的公司治理——股东大会（第419条和第420条）、由不少于三名董事并配候补董事组成、按选举商数法（cuociente electoral）选举产生的董事会（第434条和第436条）、由董事会任命的法定代表人，以及因属股份类公司（资本划分为股份的公司）而强制设立的法定审计师（第203条）。这套架构保护小股东和第三人，也有成本。

责任。 股东享有经典的财产分离：以其出资额为限承担责任；CST 第36条的劳动债务连带责任不及于他——这是资合公司——Estatuto Tributario 第794条也将其排除在税务连带责任之外。Corte Constitucional（哥伦比亚宪法法院）在 Sentencia C-865 de 2004 中宣告其合宪：风险限制在损害劳动者、退休人员或第三人的欺诈面前让步。

适合谁。 适用于大规模企业：股东众多、投资广泛、在公开证券市场发行股票或债券——这是股份有限公司的领域，SAS 被禁止进入——或者法律要求采用该类型的受监管行业。

一个例子。 假设您领导一家农业产业公司，有四十名股东，既有家族也有基金，并计划在五年内于证券交易所发行股票以建设一座工厂。S.A. 正是相应的载体，而设有独立董事的董事会和法定审计师，成为投资者期待的语言。在那里，管理人员的义务与合规和公司章程同样重要：请参见 公司管理人员的刑事责任 和 刑事合规计划.

常见的错误。 为三名股东的生意“为了体面”设立 S.A.：治理结构严重超配——五名股东，其中两名挂名，董事会形同虚设，还要常设法定审计。如果规模不足以支撑，SAS 能提供同样的责任限制，而不必背负这套架子。

两合公司：掌权的无限责任股东与出资的有限责任股东

它们是什么。 两合公司（sociedad en comandita，包括普通两合与股份两合；这是具有法人资格的哥伦比亚公司类型，不同于中国的有限合伙企业）建立在一种不对称之上：一部分股东负责经营并承担无限责任（无限责任股东，socios gestores 或 colectivos），另一部分出资并以其出资额为限承担责任（有限责任股东，socios comanditarios）。这是唯一由法律而非章程强制作出该项划分的类型。

商号，附带制裁。 商号由一名或数名无限责任股东的姓或姓名，加上“y compañía”或“& Cía.”构成，其后加注“S. en C.”，如为股份两合公司则加注“S. C. A.”；遗漏这些字样的，依法推定为无限公司（第324条），而容忍自己姓名出现在商号中的有限责任股东，应按无限责任股东承担责任。资本由有限责任股东出资，或由其与无限责任股东共同出资，有限责任股东绝不能是劳务出资股东（第325条）。

普通两合公司。 适用于少数相互信任的股东。公证书由无限责任股东（socios colectivos）出具（第337条）；资本划分为出资份额；转让无限责任股东的份额须经全体股东一致同意，转让有限责任股东的出资份额须经其余有限责任股东一致同意，并以公证书为之（第338条）。章程修改须无限责任股东一致同意并经有限责任股东绝对多数通过（第340条）。法无明文时，无限责任股东适用无限公司的规则，有限责任股东适用有限责任公司的规则（第341条）。

股份两合公司。 它以股份资本复制同一模式：至少五名有限责任股东（第343条），资本以等额股票为载体（第344条），认购不得少于百分之五十、缴付三分之一并在一年内缴清余额（第345条），章程修改须无限责任股东一致同意并经有限责任股东所持股份的多数通过（第349条）。法无明文时，无限责任股东适用无限公司的规则，有限责任股东适用股份有限公司的规则（第352条）；因属股份类公司，必须设法定审计师（第203条）。

它们适合谁。 它历史上的栖息地是家族公司：父母作为无限责任股东保有法律上的控制权；子女作为有限责任股东参与资本而不参与经营，而这道锁来自类型本身，不是来自表决多数。今天 SAS 以多重表决权和章程限制复制了其中大部分效果，因此新设的很少；但已经存在的仍然有用。

一个例子。 假设您六十岁，有一些财产和三个子女。设立一家由您担任无限责任股东、子女担任有限责任股东的 S. en C.，可以让您现在就把份额转给他们，而不必交出经营权：任何一人未经其余有限责任股东一致同意都不能出售自己的份额，也不能在不冒失去责任限制之风险的情况下参与经营。

常见的错误。 有两个。在无限责任股东一侧：忘记自己要以全部财产承担责任，与无限公司的股东无异。在有限责任股东一侧：没有正式授权就“帮忙管理”——签合同、下指令、谈判——第327条对此的处罚，是让他像无限责任股东一样承担连带责任。

无限公司（sociedad colectiva）：最初的形式，如今几近弃用

它是什么。 无限公司（Código de Comercio 第294条及以下各条）是纯粹形态的人合公司：彼此信任到愿意全体以全部财产对债务负责的人。今天它几乎是博物馆里的展品，但仍然重要，因为它解释了两合公司中无限责任股东的责任制度，也是法律为未遵守某些形式要件者所指定的类型。

人合性的制度。 经营权属于全体股东，但可以委托（第310条）。转让公司权益份额、将经营委托给外人或与公司竞业，均须经其他股东授权（第296条）。权益份额的转让、新股东的加入和任何章程修改都需要一致表决，且每名股东不论出资多少均有一票（第316条）。商号由股东姓名加上“y compañía”“hermanos”或“e hijos”构成（第303条）。

它适合谁，以及为什么几乎无人使用。 适合彼此绝对信任的小团队，股东的个人信用就是主要资产。但那些既限制责任又保持封闭性的类型，让它失去了立足之地：今天，在有替代方案的情况下，几乎没有人愿意把房子押上。

一个例子。 假设您和一位同行以无限公司的形式开办一家机械修理厂。一起事故导致的判决金额超过了工厂的资产：原告可以就全部金额追索二人中任何一人的个人财产——房子、汽车、存款——而二人之间关于风险分担的内部约定不能对抗债权人。

常见的错误。 在不知情中落入无限公司：经营一家事实公司（sociedad de hecho，未办理登记的公司）——全体股东承担连带无限责任，限制责任的约定视为未订立（Código de Comercio 第501条）；在有限责任公司的商号中遗漏“Ltda.”（第357条）；或在两合公司的商号中遗漏“S. en C.”（第324条）。

那么一人企业（empresa unipersonal）呢？被 SAS 留在过去的制度

2008年之前，独自创业又要保持财产分离，只能借助 Ley 222 de 1995（1995年第222号法）的一人企业。一名自然人或法人将其部分资产投入商事活动，一经登记即形成独立的法人（第71条）。它以私文书设立（第72条）——须使用“E.U.”字样，遗漏该字样的，经营者承担无限责任——其资本划分为出资份额，法无明文时适用有限责任公司的规则（第80条）。

SAS 使它黯然失色：一人性规定在其第1条，单一股东行使全部机构的职权（第17条），各项保护也更为明确。Ley 1258 de 2008（2008年第1258号法）关闭了 Ley 1014 de 2006（2006年第1014号法）第22条的“一人公司”：不得再行设立，已存在的有六个月时间转为 SAS（第46条）。Ley 222 的一人企业仍然有效，但今天很少比 SAS 更合适；只剩一名股东的公司，可以不经清算转为一人企业（第81条）。

总表：各类公司形式正面对比

该表汇总了决定选择的各项特征。我们未纳入合作社和非营利实体：它们属于另一套逻辑——互助经济与非营利部门——也属于另一套法规。

如何决定：厘清选择的六项标准

“我适合哪种公司类型”这个问题，抽象地回答会答错，对照标准回答才会答对。以下是我们使用的六项标准，按其通常的分量排序。

1. 您真正需要多少财产隔离

从经营风险出发——工资支出、供应商信用、行业的诉讼频度。如果风险显著，财产分离稳固的类型——SAS 和 S.A.——是起点，而选择 Ltda. 就要接受它在劳动和税务上的例外。如果结构中会出现两合公司的无限责任股东或无限公司的股东，该人要以其全部财产承担责任。还请记住一切隔离的界限：因欺诈而否定法人人格。

2. 是否会引入外部投资，以及何种投资

如果您的目标是公开证券市场，答案是 S.A.：SAS 的股份不得在 Registro Nacional de Valores y Emisores（全国证券与发行人登记簿）登记，也不得在证券交易所交易（Ley 1258 de 2008 第4条）。如果是私募资本，SAS 更优：股份的种类（第10条）、多重表决权（第11条）和股东协议都能保护创始人的控制权。Ltda. 是最差的候选：每一次股东进出，都是一次须经公证并附优先购买权的章程修改。

3. 是否是家族企业

有两种模式相互竞争。经典模式：两合公司，父母任无限责任股东、子女任有限责任股东，控制权来自法律。现代模式：设有多重表决权、最长十年的转让限制（第13条）和转让须经股东大会批准（第14条）的 SAS，再加一份家族章程（protocolo de familia）。SAS 提供灵活性，两合公司提供一道不依赖表决多数的锁。听其自然行不通：几乎所有家族纠纷都源于没有事先安排继承和股东的退出。

4. 每年能负担多少结构成本

每种类型带来的负担不同。S.A. 和股份两合公司始终要负担法定审计师；其余类型只有在超过会计法规定的门槛时才需要。S.A. 还要加上配有候补董事的董事会。Código de Comercio 规定的各类型以公证书修改章程；SAS 则以经登记的私文书修改（Ley 1258 de 2008 第29条）。

5. 当您想退出的那一天，将如何退出

很少有人在选择类型时考虑退出，而这恰恰是日后最要紧的事情之一。在 S.A. 和 SAS 中，持有的是可以交易的股份；在 Ltda. 中，是须先行要约、办理公证书并修改章程的出资份额；在普通两合公司中，须一致同意；在无限公司中，须其他股东授权。如果预见到股东更替、继承或出售，权利凭证的流动性与责任同样重要。

6. 税收，放在它应有的位置

与一个流传很广的说法相反：各商事类型之间在税负上没有实质差别。它们都按等同的规则缴纳所得税，SAS 适用股份有限公司的税收规则（Ley 1258 de 2008 第3条）。真正重要的不是公司缴多少，而是股东承担什么风险：Estatuto Tributario 第794条的连带责任及于 Ltda. 的股东，而不及于 S.A. 或 SAS 的股东。“为了少缴税”而选择类型，解决的是一个想象出来的问题。

如果您的情形无法干净地归入任何一格——股东在境外、持有不动产、从事受监管的活动、正在办理的继承——那么在签字之前，值得做一次结构性咨询。关于何时让专业人士介入，请参见 何时求助于公司法律师.

事后更换类型：组织形式变更（transformación）

选错并不等于被判定终局：公司可以在解散之前，通过修改公司合同采用法律规定的其他形式。这就是组织形式变更，其本质特征是延续性：既不产生新的法人，也不清算原来的法人；同一家公司保留其合同、资产、负债和历史。

典型情形有：为求现代化而转为 SAS 的老 Ltda.（第31条的一致同意）；股东超过二十五名、有两个月时间完成变更的有限责任公司（第356条）；为免维持董事会和法定审计而转为 SAS 的封闭型 S.A.；以及只剩一名股东、通过转为一人企业（Ley 222 de 1995 第81条）或——今天更常见——转为 SAS 来避免清算的公司。

两点提醒。第一：组织形式变更保护第三人，并不抹去过去；登记之前产生的债务保持原有的责任制度（第169条），因此从 Ltda. 转为 SAS，不会消灭已经对劳动者或税务机关形成的连带责任。第二：加重某人责任的变更，须经其一致同意（第168条）。

选择公司类型时不要做的事

• 不要照抄网上的公司章程。 模板不会解决控制权、退出和僵局问题，而争执恰恰发生在这些地方。
• 不要以税收为标准选择。 各类型的税负是等同的；不同的是股东的风险敞口。
• 不要出于惯性而选择 Ltda. 类型。 如果您宁愿选它而不选 SAS，请清楚了解劳动和税务上的连带责任。
• 不要为了门面设立一家 S.A. 公司。 挂名股东、形同虚设的董事会和常设的法定审计：为想象中的体面付出真实的成本，还要承担虚假持股带来的风险。
• 不要在没有掂量清楚的情况下以无限责任股东的身份签字。 两合公司的无限责任股东和无限公司的股东，要以其现在和将来的全部财产承担责任。
• 不要在未办理登记的情况下经营。 事实公司使全体股东承担连带无限责任（Código de Comercio 第501条）。
• 不要忽视名称中的字样。 在商号中遗漏“Ltda.”“S. en C.”或类型标识，会加重责任（Código de Comercio 第357条和第324条）。
• 不要把账目混在一起。 把公司的资金当作个人钱包，会导致否定法人人格（Ley 1258 de 2008 第42条；Estatuto Tributario 第794-1条）。

常见误解

• “SAS 只适合小生意。” 不对：大型集团也以 SAS 的形式运营。唯一的结构性上限是证券交易所。
• “在 Ltda. 中，我绝不会用自己的财产承担责任。” 不对：劳动连带责任（CST 第36条）、税务连带责任（Estatuto Tributario 第794条）、实物出资的高估以及名称字样的遗漏，是个人财产被追及的四条路径。
• “一人 SAS 没有用，因为老板就是我。” 不对：已登记的公司是与单一股东相区别的法人（Ley 1258 de 2008 第2条），除非您自己把这条界线抹掉。
• “授权资本必须放在银行里。” 不对：应当缴付的是认购资本；在 SAS 中最长可在两年内缴清（第9条），在股份有限公司中按三分之一缴付、余额一年内缴清（第376条和第387条）。
• “更换类型就必须清算并重新开始。” 不对。组织形式变更保留同一个法人、各项合同和既有的资历（Código de Comercio 第167条至第171条）。
• “银行只尊重股份有限公司。” 在今天这不对：授信看的是财务报表、担保和经营记录，而不是公司类型。

决定您公司类型的核对清单

1. 清点真实的股东人数，包括现在和三年之后：仅这个数字就已经排除掉一些类型（S.A. 要求5名；Ltda. 上限25名；SAS 允许1名）。
2. 掂量经营业务的风险：风险越大，SAS 或 S.A. 的责任屏障就越重要。
3. 明确未来的投资：是证券交易所（S.A.）、私募资本（设有股份种类的 SAS），还是自有资金？
4. 把谁掌权写下来：表决多数、否决权、多重表决权、董事会。如果是家族企业，请在两合公司的那道锁与 SAS 的灵活性之间作出选择。
5. 在进入之时就设计好退出：股权如何出售、有哪些优先权、按什么价值，以及僵局如何打破。
6. 为每年的结构成本做预算：法定审计、董事会、修改章程的公证费用；并核对 Ley 43 de 1990 的门槛。
7. 确认您所在行业的要求：某些受监管的活动会强制采用特定类型或者特定的治理要求。
8. 量身定制公司章程 ，如果股东有多人或者涉及家族，还应当加上一份股东协议或家族章程。
9. 请公司法律师通盘审阅 ，在签字之前：这笔费用只是选错结构所付代价的零头。

这是一项结构性决定，不是一份表格

公司法的存在，是为了让人们能够在清晰的规则之下创业，同时保护股东、劳动者和第三人。选择类型，就是这项保护的第一个动作。在多数情况下，答案是 SAS，但并非全部：有些家族里，两合公司至今无可替代；有些规模上，S.A. 事实上是强制的；而一些老的有限责任公司，明智的做法是及时完成组织形式变更。

如果您打算设立一家公司、接纳一名新股东、在一家自己并不了解的公司里继承了股权，或者怀疑现有的类型已经不再适合您，在 Cafore Abogados，我们会研究您的案件，并提出与您的风险和计划相称的结构。请给我们来函，或致电 313 8411825.

所引用的法律与判例

• Código de Comercio（Decreto 410 de 1971）第98、99、110和116条 — 公司合同、法人资格、公证书与登记。 来源
• Código de Comercio 第167条至第171条 — 公司的组织形式变更。 来源
• Código de Comercio 第203条至第207条 — 应当设法定审计师的公司。 来源
• Código de Comercio 第294、296、303、310、316条（无限公司）和第501条（事实公司） — 连带无限责任，以及未办理登记之公司的制度。 来源
• Código de Comercio 第323条至第352条 — 普通两合公司与股份两合公司。 来源
• Código de Comercio 第353条至第372条 — 有限责任公司。 来源
• Código de Comercio 第373条至第436条 — 股份有限公司。 来源
• 法1258 2008年 — 简化股份公司：第1条至第5条、第7条、第9条至第14条、第17、25、28、29、31、42、45和46条。 来源
• Ley 222 de 1995 第71、72、80和81条 — 一人企业。 来源
• Ley 1014 de 2006 第22条 — 小企业以私文书设立。 来源
• Código Sustantivo del Trabajo 第36条 — 人合公司及其成员对劳动债务的连带责任。 来源
• Estatuto Tributario 第794条和第794-1条 — 股东对税款的连带责任（股份有限公司及视同股份有限公司者除外），以及税务领域的法人人格否定。 来源
• Ley 43 de 1990 第13条 parágrafo 2 — 强制设立法定审计师的门槛。 来源
• Corte Constitucional，Sentencia C-865 de 2004（主审法官 M. P. Rodrigo Escobar Gil） — 责任限制的合宪性，以及面对欺诈时的揭开公司面纱。 来源
• Corte Constitucional，Sentencia C-865 de 2004 — 股东有限责任的界限；揭开公司面纱。 官方文本.
• Corte Constitucional，Sentencia C-090 de 2014 — S.A.S. 股东的有限责任，及其因欺诈而生的例外。 官方文本.