股东之间的纠纷：如何预防，以及如何在不摧毁企业的前提下解决

公司很少因为缺少客户而死亡。更常见的是从内部死亡：两名不再说话的股东，一个只为自己治理的多数方，一个出于怨恨而处处阻挠的少数股东，一个把周日午餐当成股东大会的家族。本指南讲的正是这些：如何 预防 股东之间的纠纷，从公司章程和股东协议入手；如何 识别 哥伦比亚法律已经命名并加以规范的各类纠纷，以及每一类各自通过哪一条 途径 解决，赶在走到只剩下清算这一条出路之前。

哥伦比亚公司法——Código de Comercio、Ley 222 de 1995 和 Ley 1258 de 2008——为此设有非常细致的规范：对股东大会决议提起异议的两个月期限，分为三种形态的表决权滥用，事由法定的退出权，以及一个能够作出判决的 Superintendencia。了解这张地图的人，谈判更有利，争斗更少。

本文不讲应当选择哪一种公司类型，也不讲如何设立——这些内容见 哥伦比亚的公司类型 以及 如何设立一家公司；运营中企业的一般义务也不在此讨论（商法与商事公司）。本篇指南专注于股东之间的关系：如何维护，如何破裂，以及如何修复。

要点

如果您只能记住七点，请记住这些：

• 最好的官司是用书面方式预防掉的： 表决多数、优先购买权、退出和仲裁，都要在股东之间关系融洽的时候约定好。
• 已存放备案的股东协议对公司具有约束力， 违反该协议所投的票不予计入（Ley 1258 第24条）。
• 多数方并非什么都可以做。 滥用的表决——多数滥用、少数滥用或者对等滥用——会产生损害赔偿责任，并可能导致该项决议无效（Ley 1258 第43条）。
• 两个月 ，一般而言，这是对违反法律或者公司章程的股东大会决议提起异议的期限（C. de Co. 第191条）。
• 不存在自动的退出通道。 退出只有在法定事由下才适用（Ley 222 第12条及以下各条）；除名则依约定事由或者法定事由；其余情形只能协商。
• Superintendencia de Sociedades 作出判决 ，其范围涵盖公司纠纷、决议异议、权利滥用和否定法人人格（Ley 1258 第44条；CGP 第24条）。
• 解散是最后手段，不是策略。 只有在已经无法实现公司目的时才适用（C. de Co. 第218条；Ley 1258 第34条），但清算所摧毁的价值，几乎总是多于它所分配的价值。

股东之间的纠纷为什么不是一场普通的官司

普通的官司对立的是两方当事人，官司结束之后彼此可以互不相干。公司纠纷不是这样，有三个特点使它更为微妙。

在纠纷持续期间，关系仍在继续。 在诉讼期间的每一个早晨，您和另一位股东仍然是共同所有人：要批准财务报表，要续展商事登记，要签发工资。焦土策略在别的官司里或许颇具攻击性，在这里却是自毁。

中间还夹着一家正在运营的企业。 员工、客户和银行无辜地承受后果：一个任命不下来的经理，一笔签不成的贷款。公司的价值——也就是双方争夺的东西——在僵局持续的每一个月都在被侵蚀。

而且其中往往还夹着亲情或者友情。 封闭型公司中有很大一部分是家族企业，或者由多年的朋友合办；纠纷里夹带着任何会议记录都没有写下的怨怼。处理得好，能把这两个层面分开；处理得不好，就会把它们搅在一起，直到生意和家庭都保不住。

请设想：您持有一家 SAS 的40%，两年没有拿到股利，而担任经理的另一位股东（持有60%）每年一月都给自己涨薪。法律对这样的困境是有工具的。

常见的错误。 把它当作私人恩怨来处理，或者一上来就起诉，烧掉那条本可以更省钱解决问题的谈判之路。

从公司章程入手预防：那些能避免官司的条款

公司章程是您这家公司的宪法。用模板起草的章程，会让公司被一般性的补充规则所支配：它们不知道二位股东各占50%，也不知道一位出资本、另一位出劳动。预防从量身撰写规则开始，分为四个板块。

1. 法定人数与表决多数。 除另有约定外，SAS 的股东大会以出席股份的半数加一作出决议，但公司章程可以要求更高的表决多数（Ley 1258 第22条）。请把它们留给结构性事项：每约定一项，就等于送出一份否决权。

2. 优先购买权与转让限制。 谁做您的股东，对您并非无关紧要：SAS 的公司章程可以在最长十年内禁止股份转让，或者要求转让须经股东大会授权，违反规定的转让当然不生效力（Ley 1258 第13条至第15条）。优先购买权则另行约定。

3. 退出条款。 在哥伦比亚， tag along（随售权） （少数股东与多数方以同等条件一同出售）以及 drag along（领售权） （多数方在100%的出售中把少数股东一并拉上，价格相同）在法律上并没有这样的名称，但可以依据第24条（"任何其他合法事项"）加以约定。它们解决的是最难的那个冲突：各人怎么退出。

4. 仲裁条款。 公司章程可以把股东之间、股东与公司或者与其管理人员之间的分歧交由仲裁或者友好调处解决，包括决议异议在内（Ley 1258 第40条）。这是一项战略决定，不应当从模板里照抄继承。

举例：如果您以30%的持股加入一位朋友的 SAS，而公司章程用的是模板，那么明天持有70%的一方就可以稀释您的股份，或者多年不分配利润；事先谈好可以避免这一点。

常见的错误。 为了"别把开头搞复杂"而用模板设立公司：日后要修改第13条、第14条、第39条和第40条的条款，需要100%的股份同意，而这种一致同意在纠纷显露时已经不复存在。

股东协议：具有真实效力的私人规则

有些约定不宜写进公司章程，因为章程是公开的：选举董事会时如何表决，维持什么样的股利政策，如果有人就自己那一整块股权收到报价该怎么办。股东协议正是为此而存在，其效力被许多人低估。

这一点值得注意：一份私人文件，无需公证也无需登记，仅凭存放于公司管理层即对公司产生约束力。如果另一位股东违反自己签署的内容投票，该票不予计入；如果他不履行协议，您可以向 Superintendencia 请求强制实际履行（CGP 第24条第5款a项）。

该约定些什么？清单是开放的；最能避免纠纷的是：股利、在公司任职股东的报酬、针对家族成员的规则、打破僵局的表决办法、相互购买期权，以及退出方的竞业禁止。

举例：如果您和其他股东约定至少分配净利润的50%，并把该协议存放于经理层，那么无视该约定所投的票不予计入。

常见的错误。 签了股东协议却不存放备案，约定超过十年而没有一致同意的续展，或者没有把它扩及未签署协议就加入的新股东。

决策僵局：公司陷入僵持之时

僵局是最安静、也是最致命的纠纷之一：什么都决定不了。它的典型形态有：两名各占50%的股东投票方向相反；法定人数无法达成，因为缺席者知道没有他就无法审议；一项加重表决多数，如今变成了永久的否决权。

后果不断累积：财务报表批不下来，法定代表人换不了，分配利润或者增资都决定不了。企业靠惯性开票，治理它的却是僵持；到了极端，这就构成因无法实现公司目的而解散的事由。

如何预防？靠在冷静时就约定好的打破僵局的表决办法：设立奇数人数的董事会；轮流担任主席，并在限定事项上享有决定票；就特定事项设一名友好调处人；或者约定相互购买期权，例如 buy-sell （一方定出一个价格，按该价格既可买入也可卖出，由另一方选择）。这类办法迫使双方诚实报价，尽管它对资金更充裕的一方有利。

举例：两位朋友各占50/50，公司章程用的是模板，如今彼此不说话，而银行正在索要一份根本不存在的会议记录：一条打破僵局的条款本可以避免这一切。

常见的错误。 因为"我们是平等的"就按50/50设立公司，却不设打破僵局的机制：没有泄压阀的平等不是均衡，而是一场潜在的僵持，还把企业押作人质。

表决权滥用：多数、少数与对等

表决权是一项权利，不是一张通行证。"谁有票谁说了算，就这么定"这种观念在十五年多以前就已经失效：Ley 1258 确立了表决权滥用制度，Superintendencia 以损害赔偿和宣告无效予以制裁。

多数滥用。 最常见的一种：票数在形式上足够，却被用来损害或者榨取少数股东。典型写照有：一边留存利润不予分配，一边由多数方给自己发放优厚薪酬；以极低的价格发行股份，稀释不参与增资的一方；与控制方的关联企业以有害条件订立合同。自2013年以来，Delegatura de Procedimientos Mercantiles（商事审理厅）已经撤销了多项以滥用表决通过的决议。

少数滥用。 它的镜像：少数股东的表决因加重表决多数或者一致同意的要求而不可或缺，他却拒绝投票，以此勒索好处，例如阻挠攸关存亡的增资，直到有人高价买下他的股权。这同样可以被宣告为滥用。

对等滥用。 在50/50的结构中，僵持被当作武器，用来迫使对方投降。法律专门为它命名，这本身就说明了一些问题：立法者已经见过足够多这样死掉的企业。

举例：您持有家族 SAS 的20%，四年没有拿到股利，而作为多数方的兄弟三次给自己涨薪，这里就存在可以向 Superintendencia 提出攻击的多数滥用。

常见的错误。 多数方的错误是倚仗形式上的合规，而受审视的其实是效果；少数股东的错误是不留书面记录，因为滥用要靠会议记录来证明。

对股东大会决议提起异议（impugnación）：可以攻击什么，期限多长

并非每一项让您不满的决议都可以攻击，也并非每一项有瑕疵的决议都产生同样的后果。Código de Comercio（哥伦比亚商法典）区分了三种后果（第190条）：违反召集程序或者会议地点规定的会议所作的决议，属于 当然不生效力 （无需法院宣告）；未达到所要求的表决票数或者超出公司合同范围而通过的决议，属于 绝对无效；而不具有普遍性的决议， 不可对抗 未出席和持异议的股东。

三点实务要点。 由谁提起： 管理人员、法定审计师（revisor fiscal，哥伦比亚法律规定的独立注册会计师，不同于中国公司法上的监事），以及未出席或者持异议的股东（投了赞成票的人，事后不能反过来攻击自己的表决）。 期限： 自会议之日起两个月；该行为应当登记的，自登记之日起算；期限短而不可延展。 向谁提起： 行使司法职能的 Superintendencia de Sociedades（哥伦比亚公司监管局）、法官，或者订有仲裁条款时的仲裁员——把这类争议保留给法官的规则（C. de Co. 第194条）已被 Estatuto Arbitral（哥伦比亚仲裁法，Ley 1563 de 2012）第118条废止。而被撤销行为的损害赔偿，只能由法官审理（CGP〔Código General del Proceso，哥伦比亚民事诉讼总法典〕第24条第5款c项）。

举例：如果为了架空您而修改公司章程的那次股东大会没有通知您，该次会议当然不生效力（第190条），而提起异议的两个月自登记之日起算。

常见的错误。 指望对方股东回心转意，坐等两个月的期限届满：谈判与提起异议并不互相排斥，应当在期限内起诉，同时继续谈判。

除名与退出：如何依法让一名股东离开（或者被请离）

这是两项相反而又互补的制度：在除名中，是公司把股东请出去；在退出中，是股东自己离开，并要求公司返还其出资。两者都有各自的事由和程序；在这些事由之外，退出只能协商约定，不能强求。

除名。 在 SAS（简化股份公司）中，公司章程可以约定除名事由——不履行出资、与公司竞业、严重损害公司——并按 Ley 222 de 1995（1995年第222号法）的程序返还其出资，由股东大会作出决议，不计入被除名者的表决。此外还有法定事由：不缴付出资（C. de Co. 第125条）；以及经约定后，作为股东的公司发生控制权变更而未予告知（Ley 1258 de 2008〔2008年第1258号法〕第16条）。

退出权（derecho de retiro，又称 receso；哥伦比亚法上的制度，不同于中国公司法的异议股东回购请求权）。 它保护那些被困在一家未经其表决而发生实质变化的公司里的股东。当组织形式变更、合并或者分立使股东承担更重的责任或者使其财产性权利受损时，未出席或者持异议的股东即可行使；在股份类公司中，注销在 Registro Nacional de Valores（全国证券登记簿）或者证券交易所的登记，同样可以行使（Ley 222 第12条）。在 SAS 中，还包括造成权利受损的资产整体转让（Ley 1258 第32条）。

退出有一套既定的步骤：公司先把股份要约给其他股东，由他们按比例受让，只有在此之后才产生出资返还，其价值由双方协商确定，或者由 cámara de comercio（哥伦比亚商会）指定的评估人作出具有强制力的鉴定意见（第15条和第16条）。如果退出会影响债权人的共同担保财产，可以被宣告不予准许；而退出的股东还应当在所获返还的限额内，就退出之前的债务承担一年的责任。

举例：一项使您的持股比例从15%降到6%的合并，在您投反对票的情况下获得通过，那么您有八天——不是八周——把退出的意思通知法定代表人。

常见的错误。 以为任何不满都可以行使退出权，或者约定含糊而没有举证程序的除名事由：办得不好，结果就是多年的诉讼，而被除名的人还留在公司里。

不出资的股东，与公司竞业的股东

不缴付出资的股东。 承诺的资本不是一份意向声明：股东未按约定的方式和时间缴付的，公司先适用约定的救济手段；没有约定的，则在法律规定的三条路径中选择其一，并可主张迟延利息。

与公司竞业或者从中牟利的股东。 如果该股东同时还是 管理人员 （经理、董事会成员），那么他就受到忠实、勤勉与竞业禁止的严格制度约束，除非经股东大会授权且不损害公司利益（Ley 222 第23条）。违反的，承担连带且无限的责任，并适用过错推定（第24条），还可以提起公司责任之诉（acción social de responsabilidad，由公司自身主张的责任追究，不同于中国公司法的股东代表诉讼）：由股东大会决议提起（持有20%资本的股东可以要求召集），该决议依法当然导致其被免职；公司在三个月内不起诉的，任何股东都可以起诉（第25条）。如果 no 是管理人员，则由除名事由和不正当竞争制度（Ley 256 de 1996，1996年第256号法）来应对；而如果他插手经营，SAS 就把他当作事实上的管理人员对待（Ley 1258 第27条 parágrafo）。

举例：如果担任经理的股东用公司的客户数据库、与其妻子一起另设一家与公司竞争的企业，那么公司责任之诉连同免职、除名、不正当竞争，以及视情形而定的刑事责任，可以并存： 公司管理人员的刑事责任 和 当企业成为犯罪受害者时.

常见的错误。 对未缴付出资或者与公司竞业的股东一味容忍，却不发出书面催告：容忍会加大举证的难度，也让人觉得这一切本来就是被允许的。请尽早发出催告。

家族企业：当纠纷与您同姓

哥伦比亚的封闭型公司中有很大一部分是家族企业，而各国的经验反复给出同一个警告：能挺过第三代的很少，而主要原因不是市场，是内部纠纷。三套规则不同的系统在其中共存——家庭（讲感情与平等）、所有权（讲比例）和经营管理（讲能力）——如果没有人划出界线，每一套都会侵入另外两套。

冲突的源头并不难辨认：既不放手也不指定接班人的创始人；在公司任职的子女与只领股利的子女之间的对立；进入工资名册的配偶；以及继承，它在一夜之间把无意经营的继承人变成有表决权的股东，而当初维系和平的那些默契却没有一起传下来。

可用的工具就是本指南讲到的那些，再加一层： 家族章程（protocolo de familia） （家族成员的雇用与报酬、股利、家族治理、退出）。它本身只是一份君子协定；只有当其规则转入公司章程和已存放备案的股东协议时，才真正具有约束力（Ley 1258 第24条）。它还可以辅以保险或者认购期权，用于安置不愿意做股东的继承人，并配以专业化的经营管理。

举例：如果在您身故后，两个在公司任职的儿子和一个住在国外的女儿平均继承，那么再投资与分红就会发生冲突；而一份已转入公司章程的家族章程，会把它变成一道程序。

常见的错误。 指望"兄弟之间好商量"，把规则留到以后再定。在家族企业里， 以后 的意思是：在继承之时，带着丧亲之痛，各请各的律师，而当年居中裁断的创始人已经不在。

解决途径，按顺序排列：从直接协商到判决

纠纷既已发生，要问的就不是"我要不要起诉"，而是"现在还能在哪一级台阶上解决"。按成本与消耗由低到高排列：

1. 直接协商，但要有方法。 这不是喝一杯咖啡：而是有记录的谈判，有议程、有数字、有书面方案。许多纠纷不过是一场披着委屈外衣的价格分歧；早一点摆出数字，气就泄了。

2. 调解。 在调解中心进行，由中立第三人主持；调解达成的内容具有强制执行效力并产生既判力（Ley 640 de 2001〔2001年第640号法〕和 Ley 2220 de 2022〔Estatuto de Conciliación，哥伦比亚调解法〕）。不张扬、快速、成本低。

3. 友好调处（amigable composición）。 由一名专业第三人对特定的分歧作出决断——一份股权的价值、某项约定事由是否成立——其决断具有和解合同的效力（Ley 1258 第40条）。

4. 仲裁，前提是订有仲裁条款。 仲裁庭以仲裁裁决作出裁断，其效力等同于判决，对决议提起异议也包括在内。优点：专业、迅速、保密；代价：仲裁庭的费用，在标的额较小的案件中负担很重。

5. 行使司法职能的 Superintendencia de Sociedades。 正是它改变了公司诉讼的格局：一个专业、高效、能够作出真正判决的审理机构。

6. 法官。 Superintendencia 的管辖是竞合的：您可以选择民事法官，而且有些事项专属于法官——被撤销行为的损害赔偿、不属于其监管范围的事项，以及在不受监管的公司中解散事由是否发生的认定，该事项在没有仲裁条款时由公司住所地的法官裁断（C. de Co. 第221条）。

如何选择？要看约定了什么（订有仲裁条款的，以仲裁条款为准）、请求的是什么（要求履行约定或者撤销决议，属于 Superintendencia 的范围；被撤销行为造成的损失，则不属于），以及您想保住什么样的关系：解决的台阶越靠下，公司——或者至少是退出的价格——存活下来的可能性就越大。关于何时寻求法律意见， 何时求助于公司法律师.

常见的错误。 一步跳到最高的台阶，或者在温和的台阶上拖延，任由那些刚性的期限届满：异议两个月，退出八天。

协商退出：为股权估值并将其出售

这类纠纷有一个无人提起的统计事实：大多数并不以判决收场，而是以一方买下另一方的股权收场。做得好，靠的是章法；做得不好，就是在为第二场官司埋下种子。

估值。 一份股权并不存在"那个"价格；存在的是各种方法（调整后的账面价值、可比公司乘数、现金流折现），而在封闭型公司中还有少数股权折价与流动性折价。关键在于约定方法、约定财务上的 基准日 ，以及约定由谁来估值。法律给了一条线索：退出时的出资返还，在没有约定的情况下，"评估由公司住所地的 Cámara de Comercio 指定的评估人作出。该项评估具有强制力"（Ley 222 第16条）。一名出具有约束力鉴定意见的独立评估人，可以避免一场鉴定之战。

交易的结构。 对立股东之间的股权买卖，必须把每一处缺口都堵上：价格与支付方式（分期付款，附担保与加速到期条款）；就所出售股份设定质押；关于隐性负债的陈述；范围明确的结清证明（paz y salvo）；退出方的竞业禁止与保密义务；以及完整的形式手续（股东名册登记与优先购买权）。

举例：分期出售您的35%股权时，就股份设定的质押，以及一份以付清价款为条件的结清证明，能让这笔交易变得稳妥，而不至于变得敌对。

常见的错误。 以对方提供的财务报表为基础谈判，既不审计也不确定基准日，并在收到最后一期款项之前就签署无保留的结清证明。

当纠纷已经使公司瘫痪：把解散作为最后手段

剩下的是最极端的情形：公司变成一场官司的空壳，既作不出决议，也谈不成退出。为此才有解散——一次有秩序的法律死亡——它开启清算：清偿债权人，再分配剩余财产。

无法打破的僵局，正好落入无法实现公司目的这一事由：一家各机构多年来在结构性事项上作不出任何决议的企业，不是在经营，只是在苟延。但解散是双方共同的经济失败：资产贱卖，客户流失，而剩余财产要先偿还债权人。以解散相威胁，等于朝后开枪：它让争夺中的那份资产变得更加贫瘠。

举例：在僵持四年之后申请解散之前，请用数字比较一下您在清算中能拿到什么，与出售自己那一整块股权能拿到什么；这个数字往往能让谈判重新动起来。

常见的错误。 在气头上就搬出解散，却没有算过自己的清算价值；或者在公司已经只能产出律师费的时候，仍然出于面子硬撑。

速查图：纠纷、规范、途径与期限

下表汇总了上述全部内容。它不能代替对个案的分析，但可以让您在一分钟内找到自己的位置：

纠纷爆发时不要做的事

最昂贵的错误不是律师犯的：是股东在气头上犯的。

• 掏空公司资金，或者自行"把钱要回来"。 以"等这件事解决完再说"为由给自己预支款项或者截留应收款，会把受害者变成违法者：这会引发作为管理人员——或者事实上的管理人员（Ley 1258 第27条 par.）——的责任，还可能涉及刑事；请参见 公司管理人员的刑事责任 和 金融犯罪.
• 伪造或者"调整"会议记录。 一份根本没有开过的会议的记录，或者倒签日期的签名，构成文书伪造：它会把公司诉讼变成刑事案卷。
• 出于报复而处处阻挠。 对一切事项都投反对票，连日常经营事项也不例外，会招致少数滥用或者对等滥用的认定，并须承担损害赔偿（Ley 1258 第43条）。
• 带走信息、客户或者员工。 这违反管理人员的义务（Ley 222 第23条）和不正当竞争制度，还可能构成针对公司的犯罪，而公司对此同样有自己的途径： 当企业成为犯罪受害者时.
• 不再出席股东大会。 只要达到法定人数，决议就会在没有您的情况下作出，而您也就失去了留下书面异议记录的机会：那正是提起异议和证明滥用的原材料。
• 把纠纷张扬到客户和银行那里。 这会让您想卖出高价的那家企业贬值，还可能因所造成的损失而承担责任。
• 在没有法律意见的情况下签署笼统的"和解协议"。 一份范围过宽的结清证明，可能等于放弃提起决议异议（两个月即告消灭）、放弃公司责任之诉，或者放弃追讨留存的利润。

常见误解

"持有51%的人想干什么就干什么。" 不对。表决权应当为公司的利益行使；多数方以损害为目的或者产生损害效果的表决属于滥用，该项决定可以被宣告无效，并须赔偿损失（Ley 1258 第43条）。多数方是治理，不是没收。

"50/50 对我们两个人都是保护。" 不对。没有打破僵局的办法，50/50 不是保护：是僵持。而长期僵持会滋生对等滥用，到了极端，就是解散。

"作为小股东，什么也做不了。" 不对。了解情况的小股东手里有一整套武器：提起决议异议（2个月）、多数滥用、查阅权、退出、已存放备案股东协议的强制履行、公司责任之诉，还有 Superintendencia。他唯一没有的，是无限的时间。

"股东协议没有写进公司章程，所以没有效力。" 在 SAS 中不成立：只要存放于公司管理层，它就约束公司，违反协议的表决不予计入，其强制实际履行可以向 Superintendencia 请求（Ley 1258 第24条）。

"我想走，他们就必须买下我的股权。" 作为一般规则并不成立。并不存在一项要求他人买下您股权的普遍权利；附出资返还的退出，只有在法定事由下才适用。在这些事由之外，退出只能协商：正因如此，退出条款应当在一开始就约定好。

"Superintendencia 只会罚款；打官司还得找法官。" 不对。自 Ley 1258 和 CGP 以来，Superintendencia 在公司事务上行使真正的司法职能，与法官形成竞合管辖（Ley 1258 第44条；CGP 第24条第5款）。

预防清单：在加入（或者继续留在）一家公司之前

请把它当作一次诚实的自查，无论您是即将入股，还是想衡量自己目前的风险敞口：

• 您完整读过公司章程 ，并且清楚每一类决议适用何种表决多数。
• 您知道是否存在优先购买权 ，以及某位股东想把股权卖给第三人时会发生什么。
• 订有退出条款 （随售权、领售权、相互期权），或者约定了带有基准日和评估人的估值方法。
• 设有打破僵局的表决办法 ，以应对股权为50/50，或者存在相当于否决权的表决门槛的情形。
• 股东协议已经签署、仍然有效并已存放 于公司管理层，期限不超过十年。
• 除名事由已连同其程序一并约定， 并且清楚修改这些事由将需要100%的股份同意。
• 已经审慎决定 是否设置仲裁条款，其范围与成本如何。
• 股利政策以及在公司任职的股东的报酬 均已形成书面，以免利润留存变成一部分人的薪水、另一部分人的挨饿。
• 家族企业方面：订有家族章程 ，其规则已转入公司章程和已存放备案的股东协议，并且创始人的传承已有规划。
• 承诺的出资约定了缴付期限，也约定了不履行的 后果（C. de Co. 第125条）。
• 您保持着证据纪律： 出席股东大会，留下书面异议记录，保存会议记录和财务报表。掌握档案的人，官司已经赢了一半。
• 您清楚自己的途径地图： 哪些期限正在起算（决议异议2个月、退出8天），以及就您的情形应当向谁提出。

如果您发现空着的格子比填上的还多，请不要把它读作警报，而应读作一份待办清单：每一个格子都可以通过具体的法律工作来补上，而其花费只是它所预防的那场官司的一小部分。在 Cafore Abogados，我们既承办预防性工作——公司章程、股东协议、家族章程——也承办已经爆发的纠纷的解决，会坦率地为您分析各种选择，并且不对结果作任何承诺。您可以写信给我们，或致电 313 8411825.

发生纠纷时，波哥大公司法的关键要点

股东之间的纠纷很少单独到来：它往往夹杂着 公司法 方面的问题，宜同时一并审视。如果公司章程已经过时，如果公司实际的运作方式与写下来的不同，如果有管理人员的任命未经登记，或者有从未登记的会议记录，那么任何协商出来的退出方案都会卡在文书上。在为实体问题争执之前，请先核实形式上的架构能否支撑您想作出的决定。

此外，在波哥大，这类事项中有很大一部分是在 Superintendencia de Sociedades 或者 Cámara de Comercio 决定的，而不是在民事法官那里：知道该敲哪一扇门，会彻底改变所需的时间。如果纠纷尚未爆发，预防要从 选好公司类型 做起，并且要有一份为分歧而写的公司章程；如果您已经需要专业陪同，请参见 您的企业何时需要一位公司法律师.

所引用的法律与判例

• Ley 1258 de 2008 第24条 —— 股东协议：一经存放备案，公司即负有遵守的义务；最长期限10年；违反协议的表决不予计入；可向 Supersociedades 请求强制实际履行。 来源
• Ley 1258 de 2008 第43条 —— 表决权滥用（多数滥用、少数滥用与对等滥用）：向 Supersociedades 以简易口头程序请求损害赔偿并宣告绝对无效。 来源
• Ley 1258 de 2008 第44条 —— 依据 Constitución 第116条，就第24条、第40条、第42条和第43条所涉事项，将司法职权授予 Supersociedades。 来源
• Ley 1258 de 2008 第13条至第16条、第22条、第27条、第32条、第34条至第35条、第39条、第40条至第42条 —— 转让限制与当然不生效力，法定人数与表决多数，事实上的管理人员，资产整体转让中的退出，解散与解散事由的消除，除名，公司仲裁，敏感条款须一致同意，以及否定法人人格。 来源
• Código de Comercio 第190条至第193条 —— 决议的当然不生效力、无效与不可对抗；管理人员、法定审计师以及未出席或者持异议的股东在2个月内提起异议；损害赔偿之诉。 来源
• Código de Comercio 第125条 —— 不缴付出资的股东：除名、减少其出资或者强制收取，并计迟延利息。 来源
• Código de Comercio 第218条至第221条 —— 解散事由、6个月内消除该事由，以及就该事由的分歧由谁裁断。 来源
• Ley 222 de 1995 第12条至第17条 —— 退出权：事由法定，财产性权利受损，8日内行使，其他股东的购买选择权，附强制性专家评估的出资返还，以及使该权利形同虚设的条款当然不生效力。 来源
• Ley 222 de 1995 第23条至第25条 —— 管理人员的义务（忠实、竞业禁止、利益冲突），适用过错推定的责任，以及当然导致免职的公司责任之诉。 来源
• Código General del Proceso（Ley 1564 de 2012）第24条第5款 —— Supersociedades 的司法职权：股东协议、公司纠纷、决议异议、否定法人人格与权利滥用；其管辖为竞合管辖。 来源
• Ley 1563 de 2012 第118条 —— 废止 C. de Co. 第194条：订有仲裁条款时，决议异议可以提交仲裁；该法还对友好调处作了规范。 来源
• Ley 640 de 2001 和 Ley 2220 de 2022 —— 诉讼外调解制度（一般性引用，未作原文引述）。 来源
• Superintendencia de Sociedades，Sentencia 800-73 de 2013 —— 多数方的表决权滥用；宣告该项决议无效（第 2012-801-052 号程序）。 官方文本.
• Superintendencia de Sociedades，Sentencia 800-52 de 2016 —— 管理人员的利益冲突（Ley 222 de 1995 第23条第7项）；宣告无效并责令返还。 官方文本.
• Corte Constitucional，Sentencia C-318 de 2023 —— Superintendencia de Sociedades 司法管辖权的范围。 官方文本.