Registro de inversión extranjera: el plazo de 6 meses ya no rige

El plazo de seis meses existió hasta agosto de 2026 y, mientras rigió, no aplicaba a lo que la mayoría cree. Nunca corrió para la inversión inicial ni para las adicionales —la Circular DCIP-83 del Banco de la República dispone que las realizadas en divisas «se entenderán registradas en forma automática» con la declaración de cambio y que las demás «se deberán registrar en cualquier tiempo»— y para los cambios de titular, de destinación o de empresa receptora, y las cancelaciones, la misma circular dispone desde agosto de 2026 que se registran «en cualquier momento». Esa precisión, que estaba en el propio texto del decreto hasta su modificación por el Decreto 1044 de 2026, cambia por completo el diagnóstico de la mayoría de los casos.

El texto, palabra por palabra

El artículo 2.17.2.5.1.1 del Decreto 1068 de 2015, en la redacción que le dio el Decreto 1044 de 2026, enumera qué debe registrarse y cuándo:

«Los inversionistas o sus apoderados deberán presentar al Banco de la República, at any time, directamente o por conducto de las entidades que éste determine, una declaración de registro de: (i) las inversiones iniciales o adicionales; (ii) los cambios en los titulares, en la destinación o en la empresa receptora de la misma y, (iii) la cancelación de las inversiones.»

Antes de esa modificación, el mismo artículo traía el inciso que todavía citan muchas guías:

«Únicamente para el caso del registro de los cambios en los titulares, la destinación o en la empresa receptora de la inversión y de las cancelaciones de inversiones, el plazo dentro del cual los inversionistas o sus apoderados deberán realizar el respectivo registro ante el Banco de la República es de six (6) months, contados a partir del momento en que se realice el respectivo cambio o cancelación.»

El Decreto 1044 de 2026 retiró ese inciso. Así quedó cada supuesto:

Y en divisas, la declaración de cambio hace las veces de registro

Es la otra regla que evita muchos sustos innecesarios. El mismo artículo dispone:

«Tratándose de inversiones internacionales efectuadas en divisas, the declaración de cambio correspondiente a su canalización a través del mercado cambiario hará las veces de declaración de registro y en aquellas sin canalización de divisas a través del mercado cambiario, el registro de la inversión se efectuará conforme a los procedimientos que establezca el Banco de la República.»

De modo que quien canalizó las divisas por el mercado cambiario con su declaración de cambio no tiene un registro pendiente por la inversión inicial: ese acto ya lo surtió, y la Circular DCIP-83 del Banco de la República (numeral 7.2.1.1) lo confirma al disponer que las inversiones directas en divisas «se entenderán registradas en forma automática».

Si ya tiene un proceso en curso: la favorabilidad

La declaración de registro puede presentarse hoy en cualquier momento, también para cambios y cancelaciones ocurridos antes de la modificación. Para los procesos sancionatorios que ya están en trámite, el decreto trae una regla expresa en su parágrafo 2:

«En atención al principio de favorabilidad, a partir de la vigencia del presente decreto, en los procesos administrativos sancionatorios cambiarios en trámite, se deberán tener en cuenta las modificaciones aquí previstas para los fines pertinentes.»

Dos lecturas prácticas. La primera: si aún no ha registrado un cambio o una cancelación, regístrelo ya; ningún plazo se lo impide. La segunda: si ya le formularon cargos por no haberlo registrado dentro de los seis meses, invoque de manera expresa el parágrafo 2 del Decreto 1044 de 2026 en su defensa.

Qué se pierde si la inversión no queda bien registrada

El registro no es un trámite formal: es la llave de los derechos cambiarios. El artículo 2.17.2.2.3.1 los condiciona a que la inversión se haya efectuado en los términos del título «y presentada la declaración de registro de la inversión ante el Banco de la República». Son cuatro:

• Reinvertir utilidades, o retenerlas en el superávit con derecho a giro.
• Capitalizar las sumas con derecho a giro.
• Remitir al exterior en moneda libremente convertible las utilidades netas comprobadas.
• Remitir al exterior las sumas recibidas por la enajenación de la inversión, la liquidación de la empresa o portafolio, o la reducción de capital.

Y el artículo 2.17.2.2.4.2 cierra con una frase que conviene leer entera: «Cualquier inversión de capitales del exterior que se realice en contravención a lo dispuesto en este título, carecerá de derechos y garantías cambiarias».

La cancelación del registro a solicitud de la autoridad

El mismo artículo 2.17.2.2.4.2 faculta a la autoridad de control y vigilancia para pedir al Banco de la República la cancelación del registro, «previo el agotamiento del procedimiento respectivo», en cuatro eventos:

1. La inversión se registró, pero el capital del exterior no fue invertido efectivamente.
2. La inversión se realizó en sectores prohibidos o en forma no autorizada cuando se requiera autorización.
3. La operación realizada no corresponde a inversión según el título.
4. El acto, contrato u operación que dio origen a la inversión no es lícito.

Quién sanciona, y con qué

La competencia sobre inversión extranjera no es de la DIAN. El artículo 5 del Decreto 2116 de 1992 la asignó a la Superintendencia de Sociedades, «en materia de inversión extranjera realizada en Colombia y de inversión realizada por sociedades colombianas en el exterior, así como las operaciones de endeudamiento en moneda extranjera realizadas por sociedades domiciliadas en Colombia, sin perjuicio de las competencias asignadas a las Superintendencias Bancaria y de Valores».

Eso ubica el caso en el procedimiento del Decreto 1746 de 1991, con estas consecuencias:

En infracciones continuadas, el artículo 6 precisa que la caducidad se cuenta «a partir de la ocurrencia del último acto constitutivo de la infracción».

Qué hacer si se le pasó el plazo

1. Precise qué se dejó de registrar. Desde el Decreto 1044 de 2026 todo se registra «en cualquier momento»: la inversión inicial y las adicionales nunca tuvieron el plazo de seis meses, y los cambios y las cancelaciones ya no lo tienen.
2. Verifique si hubo canalización de divisas. Si la hubo, la declaración de cambio ya hizo las veces de registro.
3. Presente la declaración de registro cuanto antes: el artículo la admite en cualquier momento.
4. Considere la vía de la empresa receptora, que puede presentar el registro en cualquier tiempo.
5. Si ya tiene un proceso en curso, invoque la favorabilidad: el parágrafo 2 del Decreto 1044 de 2026 ordena tener en cuenta la modificación en los procesos sancionatorios cambiarios en trámite.
6. Cuente la caducidad de dos años del artículo 6 del Decreto 1746 desde el hecho, y verifique si ya operó.
7. Reúna la documentación del artículo 2.17.2.5.1.4 antes de cualquier requerimiento.
8. Si llegan cargos, marque los 15 días hábiles: es la única ventana probatoria, y también la del allanamiento con tope del 70%.

Laws and case law cited

• Decreto 1068 de 2015, artículo 2.17.2.5.1.1 — Procedimiento de registro, en la redacción del Decreto 1044 de 2026: qué debe registrarse y que la declaración se presenta «en cualquier momento»; posibilidad de que las empresas receptoras registren en cualquier tiempo; y regla de que la declaración de cambio hace las veces de declaración de registro en inversiones efectuadas en divisas. Antes de esa modificación fijaba seis meses para registrar los cambios y las cancelaciones, y permitía el registro extemporáneo sin perjuicio de las sanciones. Source
• Decreto 1068 de 2015, artículos 2.17.2.2.3.1, 2.17.2.2.4.2, 2.17.2.5.1.3 y 2.17.2.5.1.4 — Los cuatro derechos cambiarios condicionados al registro; cancelación del registro a solicitud de la autoridad de control en cuatro eventos, y pérdida de derechos y garantías cambiarias para la inversión realizada en contravención del título; declaración de registro presentada bajo la gravedad del juramento; y conservación de la información por un período igual al de caducidad o prescripción de la acción sancionatoria. Source
• Decreto 2116 de 1992, artículo 5 — Competencia de la Superintendencia de Sociedades sobre el cumplimiento del régimen cambiario en inversión extranjera en Colombia, inversión de sociedades colombianas en el exterior y endeudamiento en moneda extranjera de sociedades domiciliadas en Colombia. Source
• Decreto 1044 de 2026 (5 de agosto de 2026) — Modificó el artículo 2.17.2.5.1.1 del Decreto 1068 de 2015: la declaración de registro se presenta en cualquier momento, sin el plazo de seis meses que regía para los cambios y las cancelaciones; y su parágrafo 2 ordena tener en cuenta la modificación, por favorabilidad, en los procesos sancionatorios cambiarios en trámite. Source
• Banco de la República, Circular Reglamentaria Externa DCIP-83, capítulo 7 (numerales 7.1, 7.2.1.1, 7.2.1.2 y 7.2.1.4) — Registro automático de la inversión en divisas con la declaración de cambio; registro «en cualquier tiempo» de la inversión sin canalización de divisas; y registro «en cualquier momento» de sustituciones y cancelaciones. Source
• Decreto 1746 de 1991, artículos 3, 6, 13, 14, 21 y 22 — Multa hasta el 200% del monto de la infracción comprobada; caducidad de dos años con interrupción por la notificación de cargos y prórroga de un año, y cómputo desde el último acto en infracciones continuadas; traslado de quince días hábiles como única oportunidad probatoria; responsabilidad objetiva; y tope del 70% por allanamiento total. Source