Por qué el gobierno corporativo importa antes de crecer más

El gobierno corporativo no es una exigencia de las grandes corporaciones. Es, ante todo, la respuesta a una pregunta concreta: ¿quién decide en esta empresa, cómo lo decide y cómo queda documentado? Mientras la respuesta depende solo de la confianza entre socios y de la memoria de los fundadores, la empresa funciona. Cuando empieza a contratar personal clave, endeudarse con bancos, recibir clientes que piden evidencia de cumplimiento o incorporar nuevos socios, esa respuesta informal se vuelve insuficiente.

Una empresa que crece sin gobierno corporativo acumula riesgos que no se ven el primer día: decisiones que nadie puede probar que se tomaron, contratos con vinculados que nadie autorizó, prestaciones que salen de caja sin respaldo, representantes que firman obligaciones que los socios no previeron y conflictos que estallan precisamente cuando la empresa vale algo. El costo de ordenar todo eso en medio de una crisis es mucho mayor que el de hacerlo en frío, cuando hay tiempo, buena fe y voluntad.

Gobernar bien no significa burocracia. Significa definir quién decide, quién ejecuta, quién controla, cómo se documenta y qué información queda disponible para socios, autoridades e inversionistas. Esa estructura protege a la sociedad, a sus administradores y a sus accionistas cuando llega una auditoría, un banco exige autorizaciones, un inversionista revisa contingencias o un conflicto interno exige reconstruir la historia de las decisiones.

La Cartilla oficial “Cien preguntas y respuestas sobre la SAS” de la Superintendencia de Sociedades subraya que el valor de una sociedad no es sólo su patrimonio ni sus contratos, sino la solidez de sus reglas internas. Una empresa con buen gobierno puede responder a terceros sin improvisar, separar el patrimonio del fundador del de la sociedad y probar que sus decisiones se tomaron con las autorizaciones debidas. Una que no lo tiene puede quedar en evidencia en el momento más inoportuno.

Trazabilidad de las decisiones

Decisiones que deben quedar autorizadas y documentadas

No todas las decisiones necesitan el mismo nivel de formalidad, pero las sensibles deben dejar rastro verificable. Sin ese rastro, meses después nadie puede probar quién aprobó una deuda, una venta de activo, una contratación con un vinculado o una obligación que compromete la caja. Lo que no quedó en acta no se puede defender ante una auditoría, ante un socio que reclama o ante una autoridad que pide soporte.

Las operaciones que con más frecuencia generan problemas son aquellas en las que la confianza interna reemplaza a la autorización formal: créditos al controlante sin aprobación de la asamblea, contratos con empresas de socios sin revelar el interés, pagos de gastos personales con fondos de la sociedad o ventas de activos aprobadas verbalmente. En cada uno de esos casos, la empresa queda expuesta a impugnar sus propias decisiones o a responder por ellas ante terceros que no conocen los acuerdos privados.

Las decisiones que deben quedar documentadas con autorización formal incluyen:

• Endeudamiento, garantías, créditos y obligaciones bancarias que comprometan el patrimonio o los flujos de la sociedad.
• Compra o venta de activos relevantes, incluyendo marca, propiedad intelectual, equipos clave e inmuebles.
• Contratos con socios, familiares, administradores o compañías vinculadas, donde exista un conflicto de interés que debe revelarse y aprobarse de manera previa.
• Contrataciones laborales sensibles, terminaciones de contratos o cambios de remuneración de cargos clave.
• Uso de marca, propiedad intelectual, datos personales y activos estratégicos de la sociedad.
• Distribuciones de utilidades, dividendos anticipados o pagos a fundadores que no estén reglados en estatutos.

La regla es simple: si la operación afecta el patrimonio social, involucra a alguien con interés en el resultado o puede generar contingencia frente a terceros, debe tener acta, autorización y soporte antes de ejecutarse, no después.

Propiedad, administración y operación

Roles de socios, administradores y representantes legales

Una fuente frecuente de riesgo en las empresas en crecimiento es mezclar roles. El socio no siempre administra, el representante legal no siempre puede decidir sin autorización, y un administrador puede responder personalmente por actuaciones que exceden sus facultades o que no cuentan con el soporte documental suficiente. Cuando los tres roles los ejerce la misma persona —como ocurre en muchas empresas de familia— la separación se vuelve conceptual pero no por eso menos necesaria.

La distinción entre propiedad (los socios o accionistas), administración (quienes dirigen la empresa y responden por ella) y operación (quienes ejecutan el día a día) es el punto de partida del gobierno corporativo. Cada nivel tiene derechos, obligaciones y límites distintos, y confundirlos genera consecuencias que no siempre se anticipan. Un socio que ejerce como administrador sigue siendo responsable como administrador, aunque sea dueño del 90% de las acciones. Y un representante legal puede vincular a la sociedad frente a terceros aunque internamente no tuviera autorización, si las facultades no estaban fijadas con claridad.

El artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 establece que los administradores de una SAS responden conforme a la Ley 222 de 1995. Eso significa que están sujetos a los deberes de buena fe, lealtad, diligencia, cuidado de los recursos, prohibición de usar bienes de la sociedad en beneficio propio y obligación de revelar y manejar adecuadamente los conflictos de interés. El incumplimiento de esos deberes —como lo ilustra el caso Gyptec con el art. 23 num. 7 de la Ley 222/1995— puede derivar en nulidad de contratos, responsabilidad solidaria y restitución de sumas a la sociedad.

La separación práctica implica definir desde los estatutos y desde los reglamentos internos qué puede hacer cada rol sin consultar, qué requiere autorización previa y qué queda reservado a la asamblea. Para el representante legal, el artículo 26 de la Ley 1258 permite fijar límites por cuantía, tipo de operación o contraparte. Para los administradores en general, el régimen de conflictos de interés exige revelar el interés propio o el de un vinculado antes de votar o decidir sobre la operación, y obtener autorización previa del máximo órgano cuando corresponda.

Una empresa que tiene bien delimitados los roles puede exigir reportes, limitar firmas, aprobar operaciones sensibles y revisar conflictos sin paralizar el negocio. Una que no los tiene documentados descubre los problemas en el momento menos oportuno: cuando llega un inversionista que hace debida diligencia, cuando un banco pide certificación de autorización para un crédito o cuando un socio reclama que una decisión se tomó sin su conocimiento.

El archivo que sostiene la empresa

Carpeta societaria: el archivo que sostiene la empresa

La carpeta societaria no debería armarse el día que llega un inversionista, un banco pide documentos o una autoridad inicia una inspección. Debe mantenerse viva desde el primer día: actualizada, ordenada y verificable por quien tenga derecho a consultarla. Un archivo en desorden no solo crea fricción operativa; genera una señal negativa en cualquier proceso de debida diligencia, transacción o revisión.

El contenido de la carpeta debe reflejar la realidad jurídica de la empresa en cada momento. No alcanza con guardar los documentos de constitución y olvidarse. Cada reforma estatutaria, cada nombramiento, cada autorización relevante, cada contrato con un vinculado y cada acta de asamblea o de junta directiva es parte de la historia que la empresa puede mostrar cuando le pregunten cómo se gobernaba. Si esa historia tiene huecos, los terceros asumen que los huecos son problemas.

Dos elementos merecen atención especial. El primero es el libro de accionistas: debe reflejar la composición real del capital, actualizarse cada vez que se transfieren acciones y coincidir con lo que dicen los estatutos y el certificado de la Cámara de Comercio. Cuando hay discrepancias entre esos documentos, la empresa no puede probar quién es dueño de qué, y eso genera problemas en ventas, herencias, divorcios y transacciones de todo tipo.

El segundo es el Registro Único de Beneficiarios (RUB) ante la DIAN, obligación establecida por los artículos 631-5 y 631-6 del Estatuto Tributario (Ley 2155 de 2021) y la Resolución DIAN 000164 de 2021. El RUB exige identificar a las personas naturales que ejercen control efectivo sobre la sociedad, aunque no sean accionistas directos. Una empresa que no lo ha actualizado o que no refleja correctamente quién controla puede enfrentar sanciones de la DIAN y genera dudas en cualquier transacción donde el comprador o el banco quiera entender la estructura real.

La regla práctica es sencilla: si el documento no está en la carpeta, no existe para un tercero que la revise. Mantenerla actualizada es más económico que reconstruirla de urgencia.

Cuando los terceros piden evidencia

Controles para bancos, clientes, inversionistas y autoridades

Cuando la empresa crece, los terceros empiezan a pedir evidencia de que se gobierna bien. Los bancos solicitan autorizaciones de la asamblea para créditos importantes, poderes actualizados y estados financieros con trazabilidad. Los clientes corporativos exigen certificados de cumplimiento, políticas de datos personales y contratos con firmas debidamente autorizadas. Los inversionistas revisan contingencias laborales, tributarias y regulatorias, y quieren entender cómo se han tomado las decisiones clave. Las autoridades —DIAN, Supersociedades, SIC, UGPP, Ministerio del Trabajo— piden documentos, actas y soportes cuando inspeccionan o requieren.

El gobierno corporativo prepara a la empresa para responder a cada uno de esos actores sin improvisar. No se trata de tener documentos por tenerlos: se trata de que cada decisión importante haya dejado rastro verificable en el momento en que se tomó, no meses después cuando alguien los pide.

Los controles esenciales no tienen que ser complejos. Para una empresa en crecimiento, los siguientes mecanismos suelen ser suficientes si están bien diseñados y se aplican de forma consistente:

Cuando un inversionista hace debida diligencia o un banco evalúa un crédito importante, la presencia o ausencia de estos controles es uno de los primeros factores que revisan. Una empresa que puede mostrar actas, autorizaciones y reportes consistentes transmite confianza. Una que improvisa la documentación en las semanas previas a la revisión genera, justamente, las dudas que el gobierno corporativo debería evitar.

Las conexiones que la empresa no ve

Riesgo tributario, laboral y regulatorio conectado con el gobierno

El gobierno corporativo no se agota en juntas de socios y actas de asamblea. Una decisión de contratar, facturar, repartir utilidades, cambiar la estructura de remuneración, comprar activos, responder una visita de inspección o modificar el objeto social puede tener efectos simultáneos en el ámbito tributario, laboral, regulatorio e incluso penal. Cuando esas áreas no están conectadas, la empresa toma decisiones de negocio que generan consecuencias jurídicas que nadie previó.

Algunos ejemplos frecuentes ilustran la conexión. La forma en que se remunera a un socio que también trabaja en la empresa tiene impacto tributario y laboral: si se usa honorarios cuando debería ser salario, o si se mezclan dividendos con pagos de servicios, la UGPP y la DIAN pueden recalificar las sumas y generar obligaciones no previstas. La forma en que se distribuyen utilidades puede activar retenciones en la fuente o diferencias de tratamiento entre accionistas nacionales y extranjeros. Un contrato con un proveedor relacionado que no fue autorizado previamente puede ser impugnado o revisado por la Superintendencia de Sociedades.

La revisión de gobierno corporativo debe conectar al menos estas áreas:

• DIAN: obligaciones tributarias, RUT actualizado, RUB registrado, retenciones, precios de transferencia si hay operaciones con vinculados del exterior.
• UGPP: aportes parafiscales de administradores y socios que prestan servicios; riesgo de recalificación de pagos.
• Ministerio del Trabajo: contratos laborales de personal clave, terminaciones, pactos de confidencialidad y no competencia, y cumplimiento de seguridad social.
• SIC: tratamiento de datos personales de clientes y empleados; políticas de privacidad vigentes y autorizaciones obtenidas.
• Supersociedades: obligaciones de reporte según tamaño o actividad; riesgo de inspección, vigilancia o control si se superan umbrales.
• Permisos sectoriales: licencias, registros o habilitaciones que dependen del objeto social y que deben mantenerse activos para operar legalmente.
• Obligaciones contables: aplicación del marco técnico de información financiera correspondiente al grupo de la empresa, conservación de libros y soportes.

Lo que une todas estas áreas es una pregunta de gobierno: ¿quién en la empresa recibe los requerimientos de cada autoridad, quién es responsable de responderlos y qué soportes existen para hacerlo? Si hoy no puede responderla con nombres y soportes, revise cuándo conviene una asesoría legal permanente. Sin una respuesta clara a esa pregunta, la empresa puede perder términos, pagar multas o quedar sin soporte documental en una inspección, no porque haya hecho algo malo, sino porque nadie estaba a cargo.

Proporcional, no pesado

Cómo implementar reglas sin volver pesada la empresa

Un gobierno corporativo bien diseñado no vuelve lenta a la empresa. Lo que la vuelve lenta es tener reglas desproporcionadas para el tamaño del negocio, o no tener ninguna y tener que improvisar cada vez que aparece una situación nueva. La clave está en definir reglas que sean proporcionales a la etapa, el riesgo y la complejidad del negocio, y que tengan un propósito claro para cada quien que las aplique.

Una compañía familiar con dos socios y cinco empleados no necesita los mismos mecanismos que una empresa con veinte socios, inversionistas externos y operaciones en varias ciudades. Pero ambas necesitan saber qué decisiones requieren aprobación, cómo quedan documentadas y cómo se maneja un conflicto cuando aparece. La proporción varía; la necesidad de gobierno no.

Las reglas mínimas para una empresa en crecimiento pueden organizarse en tres niveles:

Una regla bien diseñada tiene tres características: tiene un propósito claro (por qué existe), es aplicable sin fricción excesiva (alguien puede ponerla en práctica sin un proceso engorroso) y produce evidencia verificable (alguien que la revisa desde afuera puede comprobar que se cumplió). Si una regla falla en cualquiera de esas tres dimensiones, no es una regla útil: es un requisito de papel que genera sensación de cumplimiento sin protección real.

La Cartilla "Cien preguntas y respuestas sobre la SAS" de la Superintendencia de Sociedades recoge este principio: la flexibilidad que otorga la Ley 1258 de 2008 a las SAS no es solo para simplificar la constitución, sino para adaptar las reglas de gobierno al negocio concreto. Aprovechar esa flexibilidad para construir un gobierno proporcional y funcional es parte del valor que la figura jurídica ofrece.

Un detalle práctico que muchas empresas pasan por alto: la convocatoria a la asamblea requiere un mínimo de cinco días hábiles (art. 20 de la Ley 1258/2008) y el quórum se forma con la mitad más una de las acciones suscritas (art. 22), salvo lo que se ajuste en los estatutos. Tener ese calendario previsto y los mecanismos de convocatoria claros evita que una decisión urgente quede bloqueada por falta de forma.

Pasar del modo informal al modo institucional

Señales de madurez: cuándo pasar de informal a gobierno

Hay momentos en la vida de una empresa en los que la informalidad deja de servir. No porque las personas sean menos confiables, sino porque la complejidad creció: hay más personas involucradas, más obligaciones en juego, más dinero comprometido y más terceros que dependen de que la empresa funcione bien. En esos momentos, gobernar de memoria se vuelve un riesgo.

Las señales más frecuentes de que la empresa ha llegado a ese punto incluyen:

• Entrada de un nuevo socio: cuando los derechos, las obligaciones y las decisiones ya afectan a más de una persona que no trabaja en el mismo espacio todos los días.
• Contratación de personal clave: cuando hay empleados cuyo salario, funciones o información hacen que la empresa dependa de ellos, y esa dependencia no está gestionada en contratos y políticas claras.
• Negociación con bancos o acceso a crédito: cuando el banco empieza a pedir autorizaciones, estados financieros firmados y certificados que muestren quién tiene facultad para comprometer a la empresa.
• Primera transacción de acciones: cuando alguna participación cambia de manos y el libro de accionistas, los estatutos y el certificado de la Cámara de Comercio deben reflejar consistentemente lo que ocurrió.
• Inversión externa o ingreso de un fondo: cuando un tercero que no es fundador va a poner dinero y va a querer derechos de información, veto, salida y reportes periódicos.
• Apertura de nuevas sedes o líneas de negocio: cuando la complejidad operativa hace que un solo administrador no pueda controlar todo y se necesita delegar con reglas claras.
• Contratos relevantes con clientes o proveedores: cuando la contraparte corporativa pide evidencia de que quien firma tiene facultades para hacerlo y de que la empresa cumple sus obligaciones regulatorias.
• Conflicto familiar dentro de la empresa: cuando las relaciones personales entre fundadores o familiares empiezan a filtrarse en las decisiones de negocio, y no hay reglas que separen los dos planos.

Si la compañía ya depende de decisiones que afectan a varias personas, patrimonio relevante o continuidad operativa, conviene formalizar el gobierno antes de que una discusión interna obligue a reconstruir todo con urgencia y costos adicionales. La formalidad no es un fin en sí mismo: es la condición que le permite a la empresa escalar sin perder el control de lo que hace.

La Superintendencia de Sociedades, en su Cartilla “Cien preguntas y respuestas sobre la SAS”, pone énfasis en que el buen gobierno no es sólo cumplimiento: es lo que permite que la sociedad perdure más allá de sus fundadores y que terceros —bancos, clientes, inversionistas, autoridades— puedan confiar en ella. Ese es el criterio de madurez que vale la pena tener presente.

Por dónde empezar

Plan de revisión con Cafore

En una revisión de gobierno corporativo, Cafore identifica la etapa de la empresa, los documentos existentes, las decisiones sensibles que no tienen soporte suficiente, los riesgos conectados y las reglas que deben quedar por escrito. El resultado es una ruta práctica: qué corregir primero, qué documentos preparar y qué decisiones deben tener soporte inmediato.

La revisión puede conectarse con los estatutos, el pacto de accionistas, los contratos con fundadores, el cumplimiento regulatorio, los asuntos laborales, las obligaciones tributarias, la propiedad intelectual y la prevención de conflictos entre socios. No es un diagnóstico genérico: parte de los documentos que ya existen, identifica los huecos concretos y propone qué se debe hacer en orden de prioridad.

Para el caso de la carpeta societaria, la revisión contempla verificar que los estatutos vigentes coincidan con lo que dice el certificado de la Cámara de Comercio, que el libro de accionistas esté actualizado, que las actas de las últimas asambleas existan y estén firmadas, que los poderes vigentes correspondan a las personas que hoy representan a la empresa y que el RUB esté registrado ante la DIAN.

Para los controles operativos, la revisión identifica si existe una matriz de decisiones, si el representante legal tiene límites definidos por cuantía y tipo de operación, si hay un mecanismo para manejar contratos con vinculados y si los socios reciben información financiera periódica. Cuando no existe ninguno de esos mecanismos, la revisión propone cómo construirlos de forma proporcional al tamaño y la etapa del negocio.

La lista de verificación que sigue reúne los puntos que con más frecuencia quedan sin resolver en empresas que funcionan bien pero que aún no han formalizado su gobierno. Puede usarla como punto de partida para la conversación con Cafore o como control previo antes de iniciar una negociación importante:

• Estatutos actualizados y registrados: ¿Los estatutos vigentes en la Cámara de Comercio reflejan la estructura real de la empresa, sus socios y sus reglas de gobierno?
• Libro de accionistas al día: ¿El libro de accionistas está actualizado, firmado y coincide con el certificado de existencia y representación?
• Actas de asamblea anuales: ¿Existe acta firmada de la asamblea ordinaria de los últimos dos años, con aprobación de estados financieros y distribución de utilidades?
• Poderes y límites del representante legal: ¿Están definidos por escrito los límites por cuantía y tipo de operación que puede aprobar el representante legal sin consultar a la asamblea (art. 26)?
• RUB registrado ante la DIAN: ¿La empresa ha cumplido la obligación de registrar sus beneficiarios finales y el registro está actualizado?
• Reglas para operaciones con vinculados: ¿Existe un procedimiento claro para revelar, aprobar y documentar contratos o transacciones con socios, familiares o empresas relacionadas?
• Responsable de requerimientos de autoridades: ¿Hay una persona designada para recibir, radicar y responder requerimientos de la DIAN, Supersociedades, SIC, UGPP y Ministerio del Trabajo?
• Carpeta de contratos activos: ¿Existe un archivo de contratos con vinculados, clientes clave y proveedores, con las actas que los autorizaron?

La revisión puede complementarse con nuestra guía sobre aspectos clave del derecho corporativo y con la asesoría en derecho de sociedades para empresas que están en etapa de crecimiento.

Para seguir leyendo

Lecturas y servicios relacionados

• Abogado en derecho de sociedades para revisar o implementar el gobierno corporativo de su empresa.
• Derecho de sociedades: guía esencial para empresas y emprendedores, para entender el panorama completo antes de actuar.
• Derecho comercial y las sociedades mercantiles en Colombia, para ubicar la SAS dentro del marco general.

Para que pueda verificarlo usted mismo

Fuentes y normativa citada

• Ley 1258 de 2008 — sociedad por acciones simplificada (texto oficial, Función Pública): arts. 1, 5, 13, 20, 22, 24, 26, 27, 38, 39, 42 y 43.
• Superintendencia de Sociedades, Sentencia n.º 800-52 del 9 de junio de 2016 — Carlos Hakim Daccach vs. Jorge Hakim Tawil et al. (Gyptec S.A.): nulidad de préstamos sin autorización de asamblea; incumplimiento del art. 23 num. 7 de la Ley 222/1995; restitución de más de 2.600 millones de pesos.
• Superintendencia de Sociedades — Cien preguntas y respuestas sobre la SAS — fuente general de doctrina sobre el funcionamiento de la SAS.
• Ley 222 de 1995, art. 23 — deberes de los administradores: buena fe, lealtad, diligencia, prohibición de conflicto de interés no autorizado. Aplicable a las SAS por remisión del art. 27 de la Ley 1258 de 2008.
• Estatuto Tributario, artículos 631-5 y 631-6 (Ley 2155 de 2021) y Registro Único de Beneficiarios Finales — DIAN, Resolución DIAN 000164 de 2021.
• Corte Constitucional, Sentencia C-090 de 2014 — responsabilidad limitada del accionista y levantamiento del velo corporativo (arts. 42 y 43 Ley 1258/2008).

Contenido preparado por Cafore Abogados para orientación general en Colombia. La estrategia concreta depende de los documentos, la ciudad de registro, los socios, la actividad económica y las decisiones pendientes. Última revisión editorial: junio de 2026.