Su empresa quedó vigilada: qué cambia entre inspección, vigilancia y control

Inspección, vigilancia y control no son sinónimos: son tres grados distintos de intervención de la Superintendencia de Sociedades, cada uno con facultades propias y acumulativas. Y el tercero trae una consecuencia que rara vez se menciona: en control, la Superintendencia puede ordenar la remoción de administradores y revisor fiscal, con inhabilidad para ejercer el comercio hasta por diez años.

Los tres grados

Son acumulativos: en vigilancia la Superintendencia tiene «además de las facultades de inspección», y en control «además de las facultades indicadas en los artículos anteriores». Entre las sociedades vigiladas «que determine el Presidente de la República» están, por el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015, las que al cierre del ejercicio registren un total de activos o ingresos totales superiores a 789.390,6 UVT (numerales modificados por el artículo 32 del Decreto 2642 de 2022); esa vigilancia inicia el primer día hábil de abril del año siguiente al cierre y cesa, de la misma forma, cuando los montos bajan del umbral. El mismo capítulo agrega causales por pasivo pensional, procesos concursales y situaciones de control o grupo empresarial.

La inspección aplica a cualquier sociedad comercial no vigilada por la superintendencia del sector financiero, e incluye la facultad de practicar investigaciones administrativas de oficio.

Las cuatro irregularidades que llevan a vigilancia

Además de las sociedades que determine el Presidente de la República, el artículo 84 permite al Superintendente someter a vigilancia a aquellas en las que, del análisis de la información o de una investigación administrativa, establezca:

1. «Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias».
2. «Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que no se ajuste a la realidad».
3. «No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados».
4. «Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social».

Las facultades en vigilancia

El artículo 84 las enumera. Las que más afectan la operación:

• Visitas generales, de oficio o a petición de parte, «y adoptar las medidas a que haya lugar para que se subsanen las irregularidades» observadas.
• Enviar delegados a las reuniones de asamblea o junta de socios «cuando lo considere necesario».
• Verificar el objeto social y «ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo».
• Decretar la disolución y ordenar la liquidación cuando se cumplan los supuestos legales o estatutarios.
• Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.
• Autorizar las reformas de fusión y escisión, la emisión de bonos y la colocación de acciones con dividendo preferencial.
• Ordenar la modificación de cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.
• Convocar reuniones extraordinarias del máximo órgano social; «en los casos en que convoque de manera oficiosa, la Superintendencia presidirá la reunión».

El control, y lo que cambia

El artículo 85 añade ocho facultades y dos restricciones. Las cuatro primeras facultades:

1. Promover la presentación de planes y programas para mejorar la situación que originó el control, y vigilar su ejecución.
2. Autorizar la solemnización de toda reforma estatutaria.
3. Autorizar la colocación de acciones y verificar que se ajuste a la ley.
4. Ordenar la remoción de administradores, revisor fiscal y empleados.

La remoción y su inhabilidad

«Ordenar la remoción de los administradores, Revisor Fiscal y empleados, según sea el caso, por incumplimiento de las órdenes de la Superintendencia de Sociedades, o de los deberes previstos en la ley o en los estatutos, de oficio o a petición de parte, mediante providencia motivada… La remoción ordenada por la Superintendencia de Sociedades implicará una inhabilidad para ejercer el comercio, hasta por diez (10) años, contados a partir de la ejecutoria del acto administrativo correspondiente.»

Numeral modificado por el artículo 43 de la Ley 1429 de 2010. En la sentencia C-276 de 2025, la Corte Constitucional declaró exequible su primera oración —la facultad de remoción—, salvo la expresión «en la cual designará su reemplazo de las listas que elabore la Superintendencia de Sociedades», exequible «en el entendido de que esta facultad solo la puede ejercer dicha autoridad cuando la junta o asamblea de socios no hubiese elegido un reemplazo para el administrador removido, dentro de un plazo razonable que se indique en la providencia»; la inhabilidad de diez años no fue objeto de ese examen. Es la inhabilidad más larga de los regímenes que hemos recorrido: diez años frente a los cinco del artículo 61 de la Ley 1480 en materia de consumo.

Las prohibiciones desde el sometimiento a control

«A partir del sometimiento a control, se prohíbe a los administradores y empleados la constitución de guarantees que recaigan sobre bienes propios de la sociedad, enajenaciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de los negocios sin autorización previa de la Superintendencia de Sociedades. Cualquier acto celebrado o ejecutado en contravención a lo dispuesto en el presente artículo será ineficaz…»

La sanción no es solo la multa: el acto es ineficaz. Esa consecuencia alcanza a la contraparte del negocio, de modo que el sometimiento a control es un hecho que conviene comunicar a quienes contratan con la sociedad.

Y las medidas que pueden pedir los socios

El artículo 87, modificado por el artículo 152 del Decreto 19 de 2012, permite a uno o más asociados que representen no menos del 10% del capital social, o a alguno de los administradores, solicitar medidas a la Superintendencia — siempre que la sociedad registre a 31 de diciembre del año anterior activos iguales o superiores a 5.000 SMLMV or ingresos iguales o superiores a 3.000 SMLMV. Entre ellas:

• Convocar la asamblea o junta de socios cuando no se hayan reunido en las oportunidades previstas, adjuntando certificación del revisor fiscal. Traslado de diez días a la sociedad para controvertir, y decisión dentro de los veinte días siguientes al vencimiento del término probatorio.
• Ordenar que se reformen las cláusulas estatutarias que violen normas legales, con relación de las normas violadas y el concepto de la violación, y traslado de hasta diez días.

Qué hacer en los primeros días

1. Determine el grado exacto: inspección, vigilancia o control. Las facultades y las restricciones son distintas.
2. Si es vigilancia, identifique la irregularidad del artículo 84 que la motivó: es el problema a corregir.
3. Si es control, comunique internamente las prohibiciones del artículo 85: garantías, enajenaciones y operaciones fuera del giro ordinario requieren autorización previa, y sin ella el acto es ineficaz.
4. Prepare la información: la inspección faculta para solicitarla «en la forma, detalle y términos que ella determine».
5. Responda completo y a tiempo: el artículo 86 numeral 3 sanciona con multas «sucesivas o no» hasta de 200 SMLMV a quienes incumplan las órdenes de la Superintendencia, y el artículo 51 del CPACA sanciona la renuencia a suministrar información hasta con 100 salarios mínimos.
6. Revise contabilidad y objeto social: dos de las cuatro causales del artículo 84 se corrigen con trabajo interno.
7. Advierta a los administradores sobre el riesgo de remoción con inhabilidad de hasta diez años.

Laws and case law cited

• Ley 222 de 1995, artículos 83, 84 y 85 — Inspección como atribución ocasional con facultad de practicar investigaciones administrativas de oficio; vigilancia permanente con las cuatro irregularidades que pueden originarla y sus facultades asociadas —diez vigentes, porque el artículo 149 del Decreto 19 de 2012 suprimió el numeral 11—, incluidas visitas generales, envío de delegados, suspensión de actos fuera del objeto social, disolución y liquidación, designación de liquidador, autorizaciones de fusión y escisión, modificación de cláusulas estatutarias y convocatoria oficiosa presidida por la Superintendencia; y control con planes y programas, autorización de reformas estatutarias, remoción de administradores, revisor fiscal y empleados con inhabilidad para ejercer el comercio hasta por diez años —numeral modificado por el artículo 43 de la Ley 1429 de 2010—, y prohibición de garantías, enajenaciones y operaciones fuera del giro ordinario sin autorización previa, con ineficacia de los actos contrarios. Source
• Ley 222 de 1995, artículos 86 y 87 — Facultad de imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos; y medidas administrativas que pueden solicitar asociados que representen no menos del 10% del capital o los administradores, con los umbrales de activos e ingresos y los plazos de traslado y decisión —artículo modificado por el artículo 152 del Decreto 19 de 2012—. Source
• Ley 222 de 1995, artículo 43 — Responsabilidad penal, con prisión de uno a seis años, por suministrar a sabiendas datos contrarios a la realidad o por ordenar, tolerar, hacer o encubrir falsedades en los estados financieros. Artículo declarado condicionalmente exequible por la Corte Constitucional en la sentencia C-434 de 1996 y exequible, en lo acusado, en la sentencia C-996 de 2000. Source
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículo 51 — Sanción por renuencia a suministrar información, hasta de 100 salarios mínimos. Source