对案件的价值
信任无法取代可执行的公司治理规则。
一套有用的公司架构不仅限于设立简化股份公司（SAS）。它还须预先安排治理、股东的进入与退出、否决权、信息、利润、知识产权、出资以及争议解决。
我们在何处创造最大价值
此项能力可改变策略的情形。
公司或联盟可能在关系良好的情况下成立，却因未对出资、投入、否决权、知识产权、利润、信息、退出或僵局的化解作出约定而失败。
凭信任起步却没有规则的合伙人
我们在业务尚未沦为依赖零散口头约定之前，就先界定出资、职责、投入、利润、退出、信息与控制权。
投资人或合作方的加入
我们梳理经济权利、否决权、报告、估值、治理、融资轮次、限制以及合理的退出安排。
企业间的联盟、合资与合同
当两家公司共同运营时，合同必须涵盖风险、品牌、客户、知识产权、付款、排他性与终止。
可预防的公司纠纷
我们在设计架构时充分考虑僵局、多数股东滥用、少数股东、管理人员、信息、利润以及争议解决机制。
何时变得紧要
表明该事项需要更细致解读的迹象。
一份好的合同不只是描述业务，它还会预先设想：如果有人违约、出售、退出、阻挠决策、从事竞争、使用品牌或索取信息，将会发生什么。
两方或多方希望共同运营，并需要在投入时间或资金之前先确立规则。
需要梳理股权结构表、经济权利、否决权、信息与退出安排。
在出资、投入、控制权、品牌、客户或利润分配上已经出现分歧。
我们审查的内容
行动前的四个问题。
此项审查须将业务转化为法律规则：谁出资、谁管理、谁控制、保护什么，以及如何解决纠纷。
架构是否与业务相匹配？+
我们评估宜采用简化股份公司（SAS）、合作合同、合资企业、商业联盟、财产载体，还是多份文件的组合。
每位股东或合作伙伴需要哪些权利？+
表决权、否决权、信息权、利润、转让、留任、排他性、竞业禁止、保密与退出，都应与实际风险相匹配。
僵局可能出现在哪里？+
僵局、多数股东滥用、少数股东、未履行的出资、知识产权、客户、品牌或利润分配，都须事先预防。
这些文件是否已可用于实际运营？+
章程、协议、合同、会议记录、簿册、授权书、附件与登记须彼此衔接，以免留下相互矛盾的规则。
工作图谱
我们如何将问题转化为一条决策路径。
公司类型、职责、出资、管理、授权书与审批规则。
表决权、转让限制、退出、僵局、保密与竞业禁止。
供应、合作、分销、服务提供、合资或许可。
会议记录、修订、合同、附件以及供签署或登记的清单。
关联的法律途径
价值在于把正确的部分组合起来。
架构设计融合公司法、合同、公司治理、知识产权、管理人员责任与诉讼预防。该文件必须能够用于日常运营。
简化股份公司（SAS）与量身定制的章程
运用简化股份公司（SAS）的灵活性，量身定制治理、股份、管理与转让规则。
股东协议或合伙人协议
表决权、否决权、强制随售权/共同出售权、优先购买权、退出、保密与竞业禁止。
Responsabilidad de administradores
义务、利益冲突、授权、会议记录、信息以及决策的可追溯性。
企业合作合同
分销、供应、服务、许可、合资、代工、代理或战略联盟。
文件交割与登记
会议记录、章程修订、商会登记、公司簿册、授权书、附件及签署清单。
具体成果
复核必须产生一项决定，而不只是一场对话。
审查应当留下一套完整的文件架构：公司章程、股东协议、合同、会议记录或交割清单，使您无需依赖口头约定即可运营。
- 01架构图
- 02股东协议
- 03章程修订
- 04企业间合同
- 05交割清单
实务法律分析
在设计架构时充分考虑可能发生的纠纷。
一份好的合同不只是描述业务，它还会预先设想：如果有人违约、出售、退出、阻挠决策、从事竞争、使用品牌或索取信息，将会发生什么。
一份有约束力的股东协议
薄弱的协议无法避免纠纷。它必须就股权转让、退出、优先购买、领售权与随售权、僵局、保密、经济权利以及具体的争议解决机制作出约定。
Responsabilidad de administradores
重大决策必须经过授权并留有记录。会议记录、利益冲突管理、授权书、报告与可追溯性可降低民事、公司及刑事风险。
企业间联盟
分销、供应、服务提供、许可或合资经营均需就客户、数据、品牌、知识产权、付款、独家权利、终止及责任作出规定。
为成长而准备的架构
如果未来涉及投资人、债务、扩张或出售，宜从一开始就理顺股权结构表、治理、信息、财务报表、关键合同及各项限制。
全面法律支持
以预防诉讼为导向的公司与合同设计。
当经营活动涉及合伙人、投资人、合作方或战略合同时，Cafore 将公司架构设计与争议解决及公司治理相结合。
常见问题
简短解答，助您更好决策。
标准的简化股份公司（SAS）够用吗？+
起步阶段或许可行，但拥有多名合伙人、引入投资、持有无形资产或开展联盟的企业，通常需要量身定制的规则。
股东协议应当包含哪些内容？+
表决权、信息权、股权转让、退出、否决权、僵局、保密、竞业禁止、利润分配及争议解决机制。
企业之间的合作是否总是需要设立公司？+
不一定。有时更适合签订合作、分销、许可、供应、服务或合资合同，而无需新设公司。
如何预防合伙人之间的僵局？+
通过决策规则、打破僵局机制、买卖（退出）机制、临时管理及争议解决来预防。
你们会审查哪些文件？+
章程、会议记录、簿册、股权结构表、合同、附件、商标、软件、财务报表、授权委托书与证明文件。
纠纷已经发生后，你们也能提供帮助吗？+
可以。一次审查可用于重新谈判、修正文件、筹备股东会、主张信息权或设计退出方案。
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