200 SMLMV, 200.000 SMMLV o UVB: las tres escalas que no son la misma

Cuando se habla de cuánto puede costar un incumplimiento de SAGRILAFT o de PTEE ante la Superintendencia de Sociedades, circulan tres cifras que suelen mezclarse: 200 SMLMV, 200.000 SMMLV y un número de UVB. No son la misma escala, no cumplen la misma función y no se calculan a la misma fecha. Una de ellas, además, no está en la Circular ni en la Ley 222: la de 200.000 SMMLV proviene de otros regímenes sancionatorios, como el del soborno transnacional (numeral 1 del artículo 5 de la Ley 1778 de 2016) y el de la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas por delitos de sus administradores o funcionarios (numeral 1 del artículo 34-2 de la Ley 1474 de 2011). Conviene separarlas antes de estimar una contingencia.

Tres cifras que se confunden

The Capítulo IX de la Circular Externa 100-000020 de 2026 usa la UVB en dos lugares distintos y con dos propósitos distintos, y remite a la Ley 222 de 1995 para la facultad sancionatoria. Son tres planos que responden a tres preguntas diferentes.

La confusión más frecuente consiste en tomar la cifra de un umbral de obligación —que se cuenta en millones de UVB— y leerla como si fuera el monto de una multa. Son magnitudes que miden cosas distintas.

Plano 1: el techo en salarios mínimos

El numeral 9.27 de la Circular no crea una sanción propia. Remite:

«El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas en el presente Capitulo, dará lugar a las investigaciones administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes al Sujeto Obligado, sus Directors, el Oficial de Cumplimiento and Revisor Fiscal, de conformidad con lo establecido en el numeral 3° del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades.»

La norma a la que remite dice, en su totalidad:

«Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos.»

Dos observaciones que conviene retener. La primera: los destinatarios que enumera el 9.27 no son solo la sociedad. Incluyen a los administradores, al compliance officer y al revisor fiscal. La segunda: el propio Capítulo IX vuelve a expresar ese techo en salarios mínimos cuando describe el marco normativo nacional, donde señala que la Superintendencia está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, «hasta por doscientos (200) SMLMV».

Plano 2: la unidad de tasación es la UVB

El mismo numeral 9.27 añade un segundo párrafo, que es el que introduce la UVB:

«Sobre el particular, de conformidad con el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, correspondiente al Plan Nacional de Desarrollo, la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.»

La definición del numeral 9.2 repite la misma regla, sin agregar nada:

«Unidad de Valor Básico: El artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, correspondiente al Plan Nacional de Desarrollo, establece que la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.»

De ahí se desprende una consecuencia práctica: la fecha que determina el valor de la unidad no es la del hecho investigado, ni la de la formulación de cargos, ni la del cierre del período probatorio. Es la de la imposición de la medida. Un proceso largo puede terminar tasado con un valor de UVB distinto del que regía cuando ocurrieron los hechos.

Plano 3: los umbrales de obligación también van en UVB

Aquí está el origen de la mayor parte de las confusiones. La UVB no solo mide la sanción: también mide quién queda obligado. Y en esa función la fecha de referencia es otra.

Todos esos numerales usan la misma fórmula temporal: los ingresos o activos se miden «a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior». El numeral 9.4 lo dice así:

«…que hubieren obtenido ingresos totales o presenten activos totales iguales o superiores a cuatro millones novecientos veintinueve mil diecisiete (4.929.017) unidades de valor básico - UVB, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.»

Es decir: la misma unidad, dos fechas de corte distintas. Una mira hacia atrás, al cierre del ejercicio anterior, para decidir si usted está obligado. La otra mira al presente del acto administrativo, para decidir cuánto vale la sanción. Confundirlas produce cálculos equivocados en las dos direcciones.

La cifra de 200.000 SMMLV viene de otros regímenes

Conviene decirlo sin rodeos. La cifra de 200.000 SMMLV que a veces se atribuye a las sanciones de la Superintendencia de Sociedades en esta materia no figura en el Capítulo IX de la Circular Externa 100-000020 de 2026 ni en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995: proviene del numeral 1 del artículo 5 de la Ley 1778 de 2016, modificado por el artículo 21 de la Ley 2195 de 2022, que faculta a la Superintendencia para imponer a las personas jurídicas responsables de soborno transnacional una «multa de hasta doscientos mil (200.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes, a la que se le sumará el mayor valor entre el beneficio obtenido o pretendido», y reaparece en el numeral 1 del artículo 34-2 de la Ley 1474 de 2011, adicionado por el artículo 4 de la Ley 2195 de 2022, para la persona jurídica que se benefició de ciertos delitos cometidos por sus administradores o funcionarios. Ni el texto de la Circular ni el de la ley consultados la contienen.

Esas disposiciones existen, pero en otros regímenes: la sanción por soborno transnacional del artículo 5 de la Ley 1778 de 2016 y la del artículo 34-2 de la Ley 1474 de 2011, que se imponen a la persona jurídica en actuaciones distintas de la investigación por incumplir el SAGRILAFT o el PTEE. Significa que no está en las normas de las que aquí se habla. Antes de usar una cifra así en una estimación de contingencia, en un informe a junta directiva o en un memorando, identifique la norma concreta que la establece, verifique su vigencia y verifique que sea aplicable al supuesto sancionatorio que le ocupa. Una cifra sin norma que la respalde no es un dato: es un rumor con apariencia de dato.

El punto que debe verificarse en cada caso

Hay una cuestión que no conviene resolver por deducción, sino con la norma a la vista. El artículo 86 numeral 3 expresa el techo en salarios mínimos legales mensuales; el numeral 9.27 ordena que la tasación se haga en UVB. La articulación entre esas dos escalas la fija el propio artículo 313 de la Ley 2294 de 2023: las sanciones y multas «actualmente denominados y establecidos con base en salarios mínimos» deben calcularse «con base en su equivalencia en términos de la Unidad de Valor Básico -UVB- del año 2023», sin perjuicio de verificar en el caso concreto el texto vigente del artículo 86, que además trae nota del editor.

No hay aquí una conversión que aplicar de memoria. Quien afirme una equivalencia debe poder señalar la norma que la establece. Cuando el asunto es cuantificar una contingencia, esa exigencia no es formalismo.

Dónde se discute realmente el monto

Fijada la escala, el margen de discusión no está en la unidad sino en la graduación. El artículo 50 del CPACA la gobierna, y su encabezado condiciona su aplicación: «Salvo lo dispuesto en leyes especiales, la gravedad de las faltas y el rigor de las sanciones por infracciones administrativas se graduarán atendiendo a los siguientes criterios, en cuanto resultaren aplicables».

El criterio 6 es el que más rendimiento suele dar en esta materia, porque el expediente de cumplimiento —políticas, manual, designación del oficial, matriz de riesgo— es documental y tiene fecha. Lo que se acredite como anterior al hallazgo pesa distinto de lo que se produzca después.

El reloj

El artículo 52 del CPACA fija los términos, también con la salvedad de las leyes especiales.

La regla de la conducta continuada merece atención particular en materia de cumplimiento. La omisión de implementar o de actualizar un sistema no se agota en un instante, y el punto de partida del conteo depende de cuándo cesó. Esa es una discusión de hecho, y se gana con fechas documentadas.

Cómo verificar una cifra antes de usarla

1. Pregunte qué mide la cifra. ¿Es un techo sancionatorio, una unidad de tasación o un umbral de obligación? Son tres cosas distintas.
2. Identifique la norma. Numeral, artículo y ley. Sin ese anclaje, no la use.
3. Fije la fecha de referencia. Momento de la imposición para la tasación; 31 de diciembre del año anterior para los umbrales.
4. Consulte el valor oficial vigente de la UVB del año que corresponda. No lo deduzca.
5. Revise las notas del editor del artículo 86 de la Ley 222 antes de dar el techo por definitivo.
6. Documente la diligencia previa con fecha cierta, pensando en el criterio 6 del artículo 50.
7. Cuente los tres años desde el hecho —o desde el día siguiente al cese, si la conducta fue continuada— y verifique que el acto quedó expedido y notificado dentro de ese término.

Laws and case law cited

• Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, Capítulo IX, numerales 9.2 y 9.27 — Definición de Unidad de Valor Básico, con remisión al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023; y régimen de sanciones, que remite al numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 y ordena que la tasación de las sanciones se efectúe en UVB con el valor vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.
• Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, Capítulo IX, numerales 9.3.2, 9.4, 9.5 y 9.6 — Marco regulatorio nacional, que expresa el techo del artículo 86 numeral 3 en doscientos (200) SMLMV; y ámbitos de aplicación del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos y del Régimen de Medidas Mínimas, con umbrales de 4.929.017, 3.696.762, 616.127, 369.676 y 12.323 unidades de valor básico, medidos con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
• Ley 222 de 1995, artículo 86 numeral 3 — Otras funciones de la Superintendencia de Sociedades: imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. Su nota del editor remite a los regímenes especiales de la Ley 1778 de 2016; no modifica el techo. Source
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículos 50 y 52 — Los ocho criterios de graduación de las sanciones, aplicables salvo lo dispuesto en leyes especiales y en cuanto resultaren aplicables; y caducidad de la facultad sancionatoria a los tres años, dentro de los cuales el acto debe haber sido expedido y notificado, con conteo desde el cese en la conducta continuada, pérdida de competencia al año para resolver los recursos y prescripción de la sanción a los cinco años de la ejecutoria. Source