Cómo constituir una sociedad en Colombia paso a paso: de la decisión a la primera factura

Constituir una sociedad en Colombia se volvió, en apariencia, un trámite sencillo: hoy es posible firmar un documento privado, radicarlo ante la cámara de comercio y tener en pocos días un certificado de existencia y representación legal. Esa facilidad es una buena noticia, pero esconde un riesgo silencioso: como el trámite es fácil, muchos fundadores lo tratan como un formulario más y despachan en una tarde las decisiones que definirán, durante años, su responsabilidad personal, su relación con los socios y la solidez jurídica del negocio.

La experiencia de acompañar constituciones —y de atender después sus consecuencias— enseña algo incómodo: los conflictos societarios graves rara vez nacen de una norma oscura. Nacen de una constitución apresurada. El objeto social copiado de otra empresa, el capital que se declaró y nunca ingresó, los estatutos de plantilla que no previeron cómo sale un socio: todo eso se firma en minutos y se discute durante años.

Esta guía recorre, en orden real de ejecución, el proceso completo para constituir una sociedad comercial en Colombia. No es una comparación de tipos societarios —si su duda es cuál figura elegir, esa decisión tiene guía propia (los tipos de sociedad en Colombia)— ni un manual de la vida de la empresa ya constituida (el derecho comercial y las sociedades mercantiles). Es la ruta ejecutable para constituir bien, desde la primera decisión hasta la primera factura.

Lo esencial en cinco minutos

Si dispone de poco tiempo, este es el mapa; luego puede volver a la sección que le interese:

• Constituir es un proceso de nueve pasos, no un formulario. Cada paso produce un documento concreto ante una entidad concreta.
• La SAS se constituye por documento privado autenticado e inscrito en la cámara de comercio (art. 5 de la Ley 1258 de 2008). La escritura pública solo es obligatoria cuando se aportan inmuebles, o en los tipos clásicos del Código de Comercio (art. 110).
• La persona jurídica de la SAS nace con el registro, no con la firma (art. 2 de la Ley 1258 de 2008). En los tipos clásicos, la sociedad surge con la escritura, pero sin registro es inoponible a terceros (art. 112 del Código de Comercio).
• Los estatutos son el contrato que gobernará su empresa. Las cláusulas de mayorías, negociación de acciones, conflictos y salida de socios valen más que todo el resto del documento, y varias solo podrán pactarse después por unanimidad (art. 41 de la Ley 1258 de 2008).
• El capital declarado debe ser real. En la SAS, el plazo para pagar las acciones suscritas no puede exceder de dos años (art. 9 de la Ley 1258 de 2008); en la limitada se paga íntegro al constituirse (art. 354 del Código de Comercio).
• Después del registro quedan tareas inmediatas: RUT y NIT, libros, cuenta bancaria, facturación, seguridad social y una que casi nadie conoce: inscribir la situación de control dentro de los treinta días, si usted controla la sociedad (art. 30 de la Ley 222 de 1995).

Paso 0 — Las decisiones previas: lo que debe estar resuelto antes de redactar nada

El error más costoso de una constitución no ocurre en la cámara de comercio: ocurre antes, cuando se omite la etapa de pensar. Tres definiciones deben estar cerradas antes de escribir la primera línea de los estatutos.

Primera: el tipo societario. La mayoría de las empresas nuevas se constituyen como SAS, por su flexibilidad estatutaria, su constitución por documento privado y porque los accionistas solo responden, por regla general, hasta el monto de sus aportes (art. 1 de la Ley 1258 de 2008). Pero la SAS no siempre es la más conveniente: subsisten la limitada, la anónima, las colectivas y las comanditas; ese análisis comparativo está en la guía hermana (los tipos de sociedad en Colombia). Lo que importa aquí: el tipo elegido determina la forma del acto de constitución y el contenido mínimo de los estatutos, es decir, condiciona casi todos los pasos siguientes.

Segunda: quiénes serán los socios y con qué porcentajes. Los porcentajes son votos, utilidades y poder de veto. El reparto 50/50, tan frecuente, es también la receta clásica del bloqueo: sin reglas de desempate, cualquier desacuerdo serio paraliza la asamblea. Antes de constituir conviene responder por escrito: quién aporta qué, qué porcentaje recibe y por qué, quién administra, y qué ocurre con la participación de quien deje de trabajar en el proyecto. Es la conversación incómoda que vale la pena tener cuando todos están de acuerdo (los conflictos entre socios).

Tercera: el objeto social, ¿determinado o indeterminado? En la SAS puede pactarse que la sociedad realice «cualquier actividad comercial o civil, lícita»; si nada se dice, el objeto se entiende indeterminado (art. 5, num. 5, de la Ley 1258 de 2008). En los tipos clásicos ocurre lo contrario: la escritura exige «una enunciación clara y completa de las actividades principales», la estipulación indeterminada es ineficaz (art. 110, num. 4, del Código de Comercio) y la capacidad de la sociedad queda circunscrita a su objeto (art. 99). En la práctica, aun en la SAS conviene enunciar las actividades principales y cerrar con la fórmula amplia: bancos, entidades financieras y contratantes examinan la coherencia entre objeto, códigos CIIU y facturación real.

Un ejemplo. Dos desarrolladores y una inversionista constituirán una SAS de software: ella pone la mayor parte del dinero; ellos, trabajo. Repartir por tercios «por confianza» diluye el aporte de la inversionista y deja a un eventual desertor con un tercio pasivo de la empresa. Definir porcentajes que reflejen los aportes reales, y qué pasa con las acciones de quien se desvincule, pertenece al paso cero.

Error común. Empezar por el formulario y no por el pacto: el trámite saldrá bien; la sociedad, no necesariamente.

Documento resultante: un acuerdo de términos entre socios, aunque sea una minuta interna. Ante quién: todavía nadie; la mesa de socios, idealmente con acompañamiento legal.

Paso 1 — Verifique el nombre: control de homonimia en el RUES

El nombre de la sociedad no puede coincidir con el de otro comerciante ya inscrito en el país. No es una recomendación de mercadeo: es una prohibición legal que aplican las cámaras al momento de la matrícula.

La verificación se hace en el RUES, el Registro Único Empresarial y Social que administran las cámaras y que integra la información registral de todo el país (art. 166 del Decreto-Ley 019 de 2012). La consulta es pública y en línea: busque el nombre exacto y sus variantes, porque el control es nacional y literal.

Distinga tres figuras: la razón social identifica a la persona jurídica y se controla por homonimia; el nombre comercial identifica la actividad y el establecimiento; y la marca solo se protege con el registro marcario ante la Superintendencia de Industria y Comercio, un trámite distinto. Que el nombre esté libre en el RUES no significa que la marca esté disponible, ni al revés.

Un ejemplo. Usted quiere constituir «Logística Andina S.A.S.» y el RUES muestra una homónima matriculada hace años en otra ciudad. Aunque estén en departamentos distintos, el control es nacional: necesitará otro nombre o un elemento diferenciador real, decidido antes de redactar estatutos.

Error común. Imprimir papelería, comprar dominio y abrir redes con un nombre que nunca se consultó; o creer que la matrícula mercantil protege la marca.

Documento resultante: constancia de la consulta en el RUES. Ante quién: el RUES en línea; la verificación definitiva la hace la cámara al estudiar la matrícula.

Paso 2 — Redacte los estatutos: el contrato que gobernará su empresa

Los estatutos no son papelería: son el contrato que regulará las relaciones entre usted, sus socios y la sociedad. Cuando llegue un desacuerdo —y en algún momento llega—, lo primero que leerá el abogado, el árbitro o el juez serán los estatutos. Aquí es donde más valor se juega.

El contenido mínimo depende del régimen:

Ese mínimo es solo el esqueleto. Lo que distingue unos estatutos de plantilla de unos bien pensados son las cláusulas que la ley permite y conviene decidir hoy, cuando los socios están de acuerdo:

• Mayorías y materias reservadas. Salvo pacto en contrario, la asamblea de la SAS delibera con la mitad más una de las acciones suscritas y decide con la mitad más una de las presentes (art. 22 de la Ley 1258 de 2008). Puede elevar esas mayorías para decisiones sensibles o pactar desempates para el 50/50.
• Convocatoria y reuniones. Antelación, canales válidos, reuniones no presenciales y decisiones por escrito: definirlo evita discusiones futuras sobre la validez de lo decidido.
• Restricciones a la negociación de acciones. La SAS permite pactar derecho de preferencia, autorización previa de la asamblea (art. 14) y hasta prohibir la negociación por diez años prorrogables (art. 13); la transferencia que viole estas reglas es ineficaz de pleno derecho (art. 15). Son las cláusulas que impiden que un tercero desconocido termine sentado en su asamblea.
• Resolución de conflictos. Puede pactarse que las diferencias entre accionistas, o con la sociedad o sus administradores, se resuelvan por arbitraje o amigable composición (art. 110, num. 11, del Código de Comercio; art. 40 de la Ley 1258 de 2008); la cláusula compromisoria puede constar en el contrato o en documento separado (arts. 3 y 4 de la Ley 1563 de 2012). Es una decisión de diseño: el arbitraje ofrece velocidad, pero tiene costos que una sociedad pequeña debe ponderar; sin pacto, los conflictos van a la justicia ordinaria o a la Superintendencia de Sociedades en funciones jurisdiccionales.
• Reglas de salida y exclusión. Qué pasa si un socio vende, muere, incumple o deja de trabajar: opciones de compra, fórmulas de valoración, causales de exclusión. Ninguna norma las impone; su ausencia es la primera causa de litigio entre socios (los conflictos entre socios).
• Acuerdos de accionistas. Los acuerdos sobre compra o venta de acciones, preferencias, voto y otros asuntos lícitos deben ser acatados por la compañía cuando se depositan en la administración (art. 24 de la Ley 1258 de 2008). Permiten pactar entre socios lo que no se quiere publicar en el registro.

Defina también la administración: representante legal y suplente, facultades y límites por cuantía o materia, y si ciertos actos requieren autorización de la asamblea o junta directiva. Administrar conlleva deberes y responsabilidades personales que no conviene aceptar a la ligera (la responsabilidad penal de directivos).

Una advertencia de calendario: en la SAS, las cláusulas de restricción a la negociación, autorización y arbitraje solo pueden incluirse o modificarse después con el voto del cien por ciento de las acciones suscritas (art. 41 de la Ley 1258 de 2008). Lo que no se pacte hoy, cuando hay consenso, puede resultar imposible mañana, cuando ya no lo hay.

Un ejemplo. Una SAS de dos socios al 50% copia una cláusula compromisoria que remite todo a un tribunal de tres árbitros institucional. Años después, un desacuerdo queda atrapado: el arbitraje pactado cuesta más que el capital de la sociedad y ninguno puede reformar la cláusula sin el otro.

Error común. Confundir «estatutos cortos» con «estatutos simples»: los modelos mínimos omiten justamente mayorías, salidas y conflictos, y la sociedad queda gobernada por reglas supletorias que no fueron pensadas para su negocio.

Documento resultante: el proyecto de estatutos completo. Ante quién: todavía nadie; es trabajo de mesa entre socios y abogado.

Paso 3 — ¿Documento privado o escritura pública?

Definidos los estatutos, sigue la forma del acto de constitución. La regla es sencilla y las excepciones, precisas.

La regla para la SAS: documento privado. Los estatutos firmados deben ser autenticados por quienes participan en su suscripción, antes de la inscripción, directamente o a través de apoderado (art. 5, parágrafo 1, de la Ley 1258 de 2008). En la práctica, la autenticación se surte con reconocimiento de firmas ante notario o mediante los mecanismos de identificación del trámite virtual de las cámaras.

La excepción: los inmuebles. Cuando los activos aportados comprendan bienes cuya transferencia exija escritura pública —el caso típico: un inmueble—, la constitución misma debe hacerse por escritura pública e inscribirse también en los registros correspondientes (art. 5, parágrafo 2, de la Ley 1258 de 2008; art. 111 del Código de Comercio, que ordena registrar además en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos). Sin esa formalidad, el inmueble no entra al patrimonio social.

Los tipos clásicos: siempre escritura. La limitada, la anónima, las colectivas y las comanditas se constituyen por escritura pública con el contenido del art. 110. Si se omitió alguna estipulación, pueden otorgarse escrituras adicionales antes de la inscripción (art. 113).

Un ejemplo. Tres socios constituyen una SAS inmobiliaria y uno aporta una bodega. Redactan documento privado y lo autentican. Aun si llegara a inscribirse, la bodega no habría entrado al patrimonio social: el aporte de inmuebles exigía escritura pública y registro, con estudio de títulos previo.

Error común. Suponer que la notaría revisa el fondo de los estatutos. El notario da fe del otorgamiento; no verifica que sus mayorías tengan sentido ni que las cláusulas de salida existan. Ese control de calidad es suyo y de su asesor.

Documento resultante: documento privado autenticado, o escritura pública con sus copias. Ante quién: la notaría.

Paso 4 — El registro mercantil: donde nace la persona jurídica

Sigue la radicación ante la cámara de comercio del domicilio principal: formulario del RUES, documento de constitución, identificación de accionistas y administradores, aceptaciones de cargos y pre-RUT. Al radicar se pagan los derechos de matrícula e inscripción y el impuesto de registro, tributo departamental cuyo hecho generador es precisamente la inscripción de actos y documentos en las cámaras (art. 226 de la Ley 223 de 1995). Su valor depende del capital y de la tarifa departamental; la cámara lo liquida al radicar.

La cámara no es un buzón: verifica la homonimia y la conformidad del acto con la ley, y se abstiene de inscribir cuando falta algún requisito (art. 6 de la Ley 1258 de 2008). Si hay reparos, devuelve con observaciones; subsanar y reingresar es normal.

El efecto jurídico del registro es el corazón del paso, y cambia según el régimen:

Concluido el trámite, la sociedad queda matriculada y la cámara expide el certificado de existencia y representación legal, prueba de la existencia de la sociedad, de sus cláusulas y de quién la representa (art. 117 del Código de Comercio). Será, en adelante, la cédula de la empresa.

Un ejemplo. La cámara devuelve la radicación porque las facultades del representante remiten a una junta directiva que los estatutos nunca crearon. Se corrige y reingresa. La coherencia interna del documento es lo primero que se revisa antes de radicar.

Error común. Operar «mientras sale el registro»: firmar contratos o recibir anticipos a nombre de una sociedad que aún no existe compromete el patrimonio personal de quien firma.

Documento resultante: matrícula mercantil y certificado de existencia y representación legal. Ante quién: la cámara de comercio del domicilio principal.

Paso 5 — RUT y NIT ante la DIAN

La sociedad registrada necesita identidad tributaria antes de mover un peso: el RUT, cuyo código es el NIT.

En la práctica, el trámite está integrado con la matrícula: con la inscripción en el registro mercantil la sociedad obtiene su NIT. Quedan tareas propias: formalizar el RUT definitivo, gestionar la firma electrónica y —lo delicado— revisar que las responsabilidades tributarias marcadas correspondan a la realidad de la empresa (renta, IVA cuando aplique, retención, exógena), y que los códigos CIIU sean coherentes con el objeto y con lo que la empresa facturará.

No olvide la cara territorial: la actividad genera impuesto de industria y comercio en el municipio donde se ejerce, con su propio registro ante la secretaría de hacienda —en Bogotá, el RIT—.

Un ejemplo. Una SAS de consultoría queda inscrita con una responsabilidad de IVA que no le corresponde. Nadie lo revisa hasta que la DIAN requiere declaraciones «pendientes» de un impuesto que nunca debió declararse. Corregir el RUT a tiempo es una gestión menor; explicarlo dos años después, no.

Error común. Tratar el RUT como un formalismo que «sale solo» y no revisarlo nunca más.

Documento resultante: RUT formalizado con NIT. Ante quién: la DIAN, en trámite integrado con la cámara; y la hacienda municipal para industria y comercio.

Paso 6 — Libros: registro de socios o accionistas y actas

Constituida y con NIT, la sociedad debe montar su memoria jurídica: los libros. Desde la reforma antitrámites no todos se registran, pero los que se registran importan más de lo que parece.

En el libro de actas se asientan, en orden cronológico, las actas de asamblea o junta, firmadas por presidente y secretario; en el libro de registro de acciones se inscriben los títulos, los traspasos, los embargos, las prendas y demás gravámenes (art. 195 del Código de Comercio). Las cámaras admiten hoy libros físicos o electrónicos.

La razón de fondo para tomarlo en serio: la enajenación de acciones nominativas puede acordarse por simple acuerdo, pero solo produce efectos frente a la sociedad y frente a terceros con su inscripción en el libro de registro de acciones (art. 406 del Código de Comercio). Accionista es, para la sociedad, quien figura en el libro.

Si constituyó una SAS unipersonal, no se exima: el accionista único ejerce las atribuciones de la asamblea y debe dejar constancia de sus determinaciones en actas asentadas en el libro (art. 22, parágrafo, de la Ley 1258 de 2008). Esas actas probarán sus decisiones ante bancos, compradores y autoridades.

Un ejemplo. Un accionista vende su participación por documento privado y nadie anota el traspaso. Dos años después, la sociedad reparte dividendos contando al vendedor, que sigue figurando. El comprador no puede ejercer sus derechos frente a la sociedad hasta regularizar la inscripción: el libro manda.

Error común. Aplazar los libros «para cuando haya movimiento» y descubrir el costo en una financiación, una venta o una inspección que piden la historia societaria que nunca se escribió.

Documento resultante: libros de socios o accionistas y de actas, inscritos. Ante quién: la cámara de comercio.

Paso 7 — Cuenta bancaria, facturación y seguridad social del equipo

Los últimos movimientos convierten a la persona jurídica en una empresa operante. Tres frentes, en paralelo.

La cuenta bancaria de la sociedad. El dinero de la empresa debe vivir en cuentas de la empresa: esa separación es la manifestación diaria de la personalidad jurídica que usted acaba de crear. Los bancos piden, en general, certificado de existencia reciente, RUT, documentos del representante legal e información de composición accionaria y beneficiarios finales; tenga presente además el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB) ante la DIAN. A la cuenta deben ingresar los aportes pactados: esa trazabilidad probará, años después, que el capital pagado fue real.

Facturación. Para vender, la sociedad debe habilitarse como facturador electrónico ante la DIAN y obtener la autorización de numeración conforme a las resoluciones vigentes. Es trámite técnico de su contador; lo relevante jurídicamente es no facturar por fuera del sistema.

Seguridad social y equipo. Si contrata trabajadores, la sociedad debe registrarse como empleador, afiliarlos a salud, pensión, riesgos laborales y caja, y pagar los aportes por PILA desde el primer día de la relación laboral. Con contratistas independientes, verificar sus aportes es parte de la diligencia de la empresa. Y es el momento de sembrar una cultura básica de cumplimiento —quién firma, quién paga, qué se documenta—, que protege a la empresa y a sus administradores mejor ahora que después, a la carrera (un programa de compliance penal).

Un ejemplo. Mientras el banco activa la cuenta, los socios pagan arriendo y nómina desde sus cuentas personales, sin documentar nada. Meses después la contabilidad no cuadra, los reembolsos generan disputas y la línea entre patrimonio personal y social quedó borrosa desde el inicio.

Error común. Posponer las afiliaciones del primer trabajador «hasta que la empresa arranque»: la obligación nace con la relación laboral, y los accidentes no esperan.

Documento resultante: cuenta activa, habilitación de facturación y afiliaciones de empleador. Ante quién: el banco, la DIAN y el sistema de seguridad social.

Paso 8 — Recién constituida: las obligaciones del primer año

La constitución no termina con el certificado: deja instaladas obligaciones cuyo primer vencimiento llega antes de lo que se cree.

Renovar la matrícula mercantil. La matrícula —de la sociedad y de sus establecimientos— se renueva cada año dentro de los tres primeros meses (art. 33 del Código de Comercio; art. 166 del Decreto-Ley 019 de 2012). Es la obligación más sencilla y la que más se incumple por olvido en el primer año.

Inscribir la situación de control, si existe. Es la obligación que casi ningún fundador conoce y que aplica más de lo que se cree.

¿Quién es controlante? Hay subordinación, entre otros casos, cuando más del cincuenta por ciento del capital pertenece a la matriz, cuando esta tiene la mayoría decisoria o cuando ejerce influencia dominante (art. 261 del Código de Comercio, mod. Ley 222 de 1995). Y el control también lo ejercen personas naturales: quien constituye una SAS unipersonal, o conserva más de la mitad de las acciones, configura por regla general una situación de control que debe inscribirse.

El resto de la vida societaria. Desde el primer ejercicio: asamblea ordinaria anual, estados financieros, renovación, registro de reformas y nombramientos, contabilidad y libros al día. Ese régimen permanente tiene guía propia (el derecho comercial y las sociedades mercantiles); aquí basta dejarlo agendado desde el día uno.

Error común. Creer que la situación de control es un tema «de holdings»: la SAS de único accionista es el caso más común de control por persona natural, y su inscripción tardía es hallazgo típico de cualquier debida diligencia.

Documento resultante: renovación anual; documento privado de situación de control inscrito, cuando aplica. Ante quién: la cámara de comercio; vigila la Superintendencia de Sociedades.

El proceso completo, en una tabla

La ruta entera, con lo que cada paso produce y ante quién se surte:

Los aportes: dinero, especie e industria

El capital no es una cifra decorativa: es un compromiso jurídico frente a los socios y frente a terceros. Tiene tres pisos: el autorizado (el techo de acciones que la sociedad puede emitir), el suscrito (lo que los accionistas se obligaron a pagar) y el pagado (lo que efectivamente ingresó). Los tres se expresan en el acto de constitución (art. 5, num. 6, de la Ley 1258 de 2008; art. 110, num. 5, del Código de Comercio), y es ineficaz el aumento de capital hecho con reavalúo de activos (art. 122).

Los plazos de pago dependen del tipo: en la anónima se suscribe al menos el 50% del autorizado y se paga al menos la tercera parte de cada acción (art. 376 del Código de Comercio); en la limitada el capital se paga íntegro al constituirse, y los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie (art. 354). La SAS es la más flexible:

Dinero. La regla y la forma más limpia: se consigna en la cuenta de la sociedad, queda trazado y se certifica contablemente, en las fechas pactadas.

Especie. Puede aportarse casi cualquier bien apreciable en dinero —equipos, inventario, vehículos, propiedad intelectual—, estimado en un valor comercial determinado (art. 126 del Código de Comercio). Dos alertas: los inmuebles convierten la constitución en escritura pública (paso 3), y la valoración es un acto de responsabilidad, no de optimismo: la sobrevaloración perjudica a socios y acreedores, y termina discutiéndose.

Industria (trabajo). El trabajo personal puede aportarse, con un matiz esencial: sin estimación de valor, el aporte de industria no forma parte del capital social; da participación en utilidades y voz, pero no libera acciones ni cuotas (art. 137 del Código de Comercio). Estimado en un valor, la obligación se entiende cumplida sucesivamente, a medida que el servicio se presta (art. 138). En la SAS existe además una vía moderna: las acciones de pago (art. 10 de la Ley 1258 de 2008), con los límites laborales del pago en especie.

¿Y si un socio no paga lo que suscribió?

La síntesis, por tipo de aporte:

Un ejemplo. En una SAS de transporte, un socio aporta una camioneta «que vale treinta millones» y otro «su trabajo del primer año». Bien estructurado, eso es un aporte en especie valorado con soporte y un aporte de industria estimado —o unas acciones de pago— con reglas claras. Mal estructurado —una cifra de memoria y una promesa verbal—, es la semilla de la primera pelea de socios.

Error común. Inflar el capital «por imagen»: la cifra suscrita es deuda de los socios con la sociedad; si no ingresa, la sociedad puede cobrarla con intereses o excluir al incumplido, y frente a terceros compromete la seriedad de quienes la firmaron.

Errores que cuestan caro

Cinco errores concentran la mayor parte de los problemas que después llegan a un despacho. Todos se cometen al constituir; todos se pagan después.

1. El objeto social mal redactado. En los tipos de escritura pública, la enunciación indeterminada es ineficaz (art. 110, num. 4, del Código de Comercio) y la capacidad queda circunscrita al objeto (art. 99). En la SAS el problema es el inverso: un objeto absolutamente vacío que incomoda a bancos y contratantes, o uno tan angosto que cada nueva línea de negocio exige reforma. La técnica correcta suele ser la intermedia: actividades principales claras más la fórmula amplia de cierre.

2. El capital pagado irreal. Declarar pagado lo que nunca ingresó, o dejar vencer los dos años de la SAS sin pagar lo suscrito, deja a la sociedad con un crédito contra sus propios socios (arts. 124 y 125 del Código de Comercio; art. 9 de la Ley 1258 de 2008). Y cuando la sociedad se usa para defraudar, la protección cede: la desestimación de la personalidad jurídica hace responder solidariamente a accionistas y administradores por los actos defraudatorios (art. 42 de la Ley 1258 de 2008).

3. Los estatutos de plantilla sin reglas de salida. El modelo genérico no prevé desempates para el 50/50, ni preferencias, ni opciones de compra ante retiro, muerte o incumplimiento. Cuando el conflicto llega, no hay reglas, y las cláusulas que lo habrían resuelto ya solo pueden incluirse por unanimidad (art. 41 de la Ley 1258 de 2008): con el voto de la persona con quien usted está en conflicto (los conflictos entre socios).

4. No inscribir la situación de control. El fundador que controla su SAS tiene treinta días para inscribirla (art. 30 de la Ley 222 de 1995). La omisión expone a multas de la Superintendencia de Sociedades y reaparece, años después, en cualquier debida diligencia; es un documento sencillo y el costo de omitirlo, desproporcionado.

5. Operar antes de existir, o mezclar los patrimonios. Contratar «mientras sale el registro» compromete el patrimonio de quien firma (art. 2 de la Ley 1258 de 2008; art. 112 del Código de Comercio). Y ya constituida, pagar gastos sociales desde cuentas personales erosiona la separación patrimonial que justifica todo el esfuerzo: la frontera que protege su patrimonio se vuelve discutible.

Qué no hacer al constituir

La lista corta de conductas que conviene descartar de plano:

• No copie estatutos de internet ni de otra empresa: cada cláusula que usted no pensó es una regla que otro escribió para un negocio distinto.
• No reparta 50/50 sin regla de desempate: si la paridad es innegociable, pacte mecanismos de desbloqueo.
• No declare pagado lo que no se ha pagado, ni asigne a los aportes en especie valores que no resistirían un avalúo.
• No aporte inmuebles por documento privado: exigen escritura pública y registro (art. 5, par. 2, Ley 1258 de 2008).
• No firme contratos a nombre de la sociedad antes de la inscripción en el registro mercantil.
• No deje los libros «para después»: el traspaso de acciones solo vale frente a la sociedad con la anotación en el libro (art. 406 del Código de Comercio).
• No ignore la situación de control si usted, solo o con su familia, controla la compañía (art. 30 de la Ley 222 de 1995).

Mitos frecuentes

Seis creencias que circulan entre fundadores:

• «Constituir es un trámite de un día.» El registro puede ser rápido; la constitución bien hecha es un proceso. Confundirlos es el origen de casi todos los errores de esta guía.
• «En la SAS no hay que pensar los estatutos porque la ley suple todo.» La ley suple con reglas genéricas: mayorías simples, sin restricciones ni reglas de salida. Precisamente porque la SAS permite pactar casi todo, no pactar nada es renunciar a su mayor ventaja.
• «El capital hay que pagarlo completo al constituir.» Depende del tipo: cierto en la limitada (art. 354 C.Co.); en la SAS hay hasta dos años (art. 9, Ley 1258) y en la anónima rigen los mínimos del art. 376.
• «Sin notaría nada vale.» La SAS se constituye por documento privado autenticado; la escritura solo es forzosa con inmuebles o en los tipos clásicos.
• «El objeto amplio es siempre mejor.» Válido en la SAS, no siempre conveniente: entidades financieras y contratantes examinan la coherencia entre objeto, CIIU y facturación.
• «Registrada la sociedad, ya está todo hecho.» Faltan RUT definitivo, libros, cuenta, facturación, seguridad social, situación de control y la primera renovación. La constitución termina cuando la empresa opera en regla.

Checklist de constitución completo

Antes de firmar:

1. Decidir el tipo societario con criterio (los tipos de sociedad en Colombia).
2. Acordar por escrito socios, aportes reales, porcentajes y qué pasa si alguien se va.
3. Definir el objeto: actividades principales más fórmula amplia, coherentes con el CIIU.
4. Verificar nombre en el RUES y, si la marca importa, su disponibilidad ante la SIC.
5. Redactar estatutos completos: mayorías, convocatoria, restricciones a la negociación, salidas, conflictos.
6. Definir representante legal, suplencias y límites de facultades.
7. Estructurar los aportes: montos, plazos, avalúos de los bienes en especie.

La semana de la firma y el registro:

1. Autenticar el documento privado (o otorgar escritura, si hay inmuebles o tipo clásico).
2. Diligenciar formularios RUES y pre-RUT, y radicar en la cámara del domicilio.
3. Pagar derechos de matrícula e impuesto de registro según liquidación.
4. Atender reparos y subsanar, si los hay.
5. Obtener el certificado de existencia y representación legal con el NIT.

Los primeros treinta días:

1. Formalizar el RUT, revisar responsabilidades y códigos CIIU, gestionar firma electrónica.
2. Inscribir los libros y asentar el acta inicial.
3. Abrir la cuenta bancaria y consignar los aportes pactados.
4. Habilitar facturación electrónica y registro municipal de industria y comercio.
5. Inscribir la situación de control, si aplica (plazo: 30 días).
6. Registrarse como empleador y afiliar al equipo, si contrata.

El primer año:

1. Renovar la matrícula dentro de los tres primeros meses del año siguiente.
2. Celebrar la asamblea ordinaria y aprobar los primeros estados financieros.
3. Mantener actas y libro de accionistas al día con cada decisión y movimiento.
4. Revisar con su asesor las obligaciones permanentes (el derecho comercial y las sociedades mercantiles).

Constituir bien cuesta menos que corregir

Una sociedad bien constituida no se nota: opera, contrata, factura y crece sin fricción jurídica. La que se constituyó a la carrera se nota siempre, y en el peor momento: cuando el banco pide coherencia, cuando un socio se quiere ir, cuando llega la oportunidad de vender y la debida diligencia encuentra capital sin pagar, libros sin llevar y controles sin inscribir. Todo lo que esta guía describe se resuelve en semanas al inicio; corregirlo después cuesta reformas, sanciones y, con frecuencia, pleitos.

En Cafore Abogados acompañamos el proceso completo: el diseño de la estructura y de los estatutos, la constitución y el registro, y la puesta en marcha en regla, del RUT a la situación de control. Si está por constituir una sociedad —o ya la constituyó y quiere revisar qué quedó pendiente—, cuéntenos su caso y le orientamos sobre los pasos a seguir; y si su duda es en qué momentos se necesita un abogado societario, esa pregunta tiene guía aparte (cuándo acudir a un abogado societario). Escríbanos o llame al 313 8411825. Constituir bien no es un gasto del arranque: es una inversión en el futuro de su empresa.

Como solicitar a assessoria de um advogado em direito societário

Si al leer estos pasos concluye que prefiere acompañamiento, solicitar la asesoría de un abogado en derecho de sociedades es sencillo, pero rinde más si llega con el material listo: qué actividad va a desarrollar, quiénes son los socios y en qué proporción, con qué aportes entra cada uno, si habrá inversionistas después y si alguno de los socios está casado o en unión marital (eso afecta el patrimonio). Con eso, la primera reunión deja de ser una explicación general y se vuelve una decisión concreta sobre su caso.

Qué hace exactamente ese abogado, cuándo lo necesita de verdad y cómo elegirlo sin equivocarse está desarrollado en la guía del abogado societario.

Normas e jurisprudência citadas

• Arts. 98 y 99 del Código de Comercio — contrato de sociedad y persona jurídica; capacidad circunscrita al objeto. Fuente
• Art. 110 del Código de Comercio — contenido de la escritura pública de constitución; ineficacia del objeto indeterminado. Fuente
• Arts. 111 a 113 y 117 del Código de Comercio — inscripción de la escritura; inoponibilidad sin registro; escrituras adicionales; certificado como prueba de existencia y representación. Fuente
• Arts. 19, 28 (num. 7), 33 y 35 del Código de Comercio — obligaciones del comerciante; libros sujetos a registro; renovación anual de la matrícula; control de homonimia. Fuente
• Arts. 122 a 126 del Código de Comercio — capital social; entrega de aportes; arbitrios ante el incumplimiento; aportes en especie a valor comercial. Fuente
• Arts. 137 a 139 del Código de Comercio — aportes de industria o trabajo, con y sin estimación de valor. Fuente
• Arts. 195 y 406 del Código de Comercio — libros de actas y de registro de acciones; efectos del traspaso solo con la anotación en el libro. Fuente
• Arts. 354 y 376 del Código de Comercio — pago íntegro del capital en la limitada y responsabilidad por aportes en especie; mínimos de suscripción y pago en la anónima. Fuente
• Ley 1258 de 2008, arts. 1 a 6 — constitución de la SAS; personalidad jurídica desde la inscripción; contenido del documento; autenticación; escritura pública si se aportan inmuebles; control de las cámaras. Fuente
• Ley 1258 de 2008, arts. 9, 10, 13 a 15, 22, 24, 40 a 42 — pago del capital en máximo dos años; acciones de pago; restricciones a la negociación; mayorías; acuerdos de accionistas; arbitraje; unanimidad para ciertas cláusulas; desestimación de la personalidad jurídica. Fuente
• Ley 222 de 1995, arts. 26, 27 y 30 — subordinación y presunciones de control (arts. 260 y 261 del Código de Comercio); inscripción de la situación de control en treinta días y multas por omisión. Fuente
• Art. 226 de la Ley 223 de 1995 — hecho generador del impuesto de registro. Fuente
• Arts. 3 y 4 de la Ley 1563 de 2012 — pacto arbitral y cláusula compromisoria. Fuente
• Arts. 166 y 175 del Decreto-Ley 019 de 2012 — RUES y renovación; libros sujetos a registro mercantil. Fuente
• Art. 555-2 del Estatuto Tributario — RUT y NIT; inscripción previa al inicio de la actividad económica. Fuente
• Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, SC2818 de 2018 — sociedad de hecho: responsabilidad solidaria e ilimitada (Código de Comercio, arts. 499 y 505). Texto oficial.
• Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, SC2719 de 2022 — elementos de la sociedad de hecho (rad. 11001-31-03-020-2018-00266-01). Texto oficial.
• Corte Constitucional, Sentencia C-090 de 2014 — responsabilidad limitada del accionista de la S.A.S. Texto oficial.