Advogado de direito societário em Bogotá para sócios, SAS e empresas em crescimento.

A escolha depende do número de sócios, do capital, do nível de formalidade operacional e do tipo de atividade. A Sociedade por Ações Simplificada (S.A.S.), regulada pela Lei 1258 de 2008, é hoje a forma societária mais utilizada na Colômbia porque admite um único acionista, permite redigir livremente o estatuto, não exige auditor fiscal abaixo de certos limites e se constitui por documento particular. A Sociedade de Responsabilidade Limitada (Ltda.) e a Sociedade Anônima (S.A.), ambas reguladas pelo Código Comercial, mantêm utilidade em cenários específicos: a Ltda. quando se deseja limitar o número de sócios e manter certa rigidez no ingresso de terceiros, e a S.A. quando se projeta abertura de capital ou estruturas de governança mais complexas. Antes de constituir sua sociedade, convém revisar o modelo de negócio, as projeções de receita e o regime tributário aplicável.

Os custos variam conforme a cidade, o capital subscrito e os honorários profissionais, mas podem ser agrupados em três rubricas: (i) taxas de registro perante a Câmara de Comércio, calculadas sobre o capital subscrito conforme as tarifas anuais fixadas pelo Governo; (ii) imposto de registro departamental, geralmente equivalente a 0,7% do capital subscrito; e (iii) matrícula mercantil de acordo com os ativos declarados. A isso se somam, quando aplicáveis, os custos cartoriais (se a sociedade for constituída por escritura pública em vez de documento particular) e os honorários do advogado que redige o estatuto. Recomendamos solicitar o cálculo prévio na Câmara de Comércio de sua jurisdição antes de orçar a operação.

Uma vez constituída, a sociedade deve inscrever-se no Registro Único Tributário (RUT) perante a DIAN e cumprir as obrigações correspondentes à sua atividade e porte: declaração e pagamento de imposto de renda, IVA quando prestar serviços ou vender bens tributados, retenção na fonte quando atuar como agente retentor e imposto de indústria e comércio (ICA) em cada município onde tenha atividade econômica. Adicionalmente, deve apresentar informação exógena anual à DIAN se ultrapassar os limites estabelecidos por resolução, e reportar ao Regime Único de Beneficiários Finais (RUB). O descumprimento dessas obrigações gera sanções que podem afetar o patrimônio da sociedade e, em certos casos, a responsabilidade pessoal dos administradores.

Sim. A S.A.S., por força do artigo 1.º da Lei 1258 de 2008, permite expressamente a constituição por uma única pessoa, física ou jurídica. É a única forma societária do direito colombiano que admite a unipessoalidade de maneira ampla. Essa possibilidade é útil para profissionais autônomos, empreendedores em estágio inicial ou investidores que desejam separar seu patrimônio pessoal do risco da atividade econômica. Tenha em mente que, ainda que tenha um único acionista, a sociedade continua sendo uma pessoa jurídica distinta e deve cumprir todas as obrigações formais: contabilidade, registros, assembleias (ainda que unipessoais) e reportes tributários.

Depende do tipo societário e do que foi pactuado no estatuto. Na S.A.S., os acionistas podem ceder livremente suas ações, salvo se o estatuto estabelecer restrições (direitos de preferência, autorizações prévias, períodos de bloqueio). Se o sócio quiser sair voluntariamente, o usual é a venda de suas ações aos demais acionistas ou a um terceiro, formalizada por contrato de cessão e registrada no livro de acionistas. Tratando-se de retirada forçada por descumprimento de obrigações ou condutas danosas, o estatuto pode prever causas de exclusão, mas sua aplicação normalmente exige decisão de assembleia e, em caso de controvérsia, intervenção judicial ou arbitral. Quando o desacordo é profundo, o caminho habitual é a liquidação parcial por acordo ou, em última instância, a dissolução da sociedade.

A dissolução é a decisão de pôr fim à sociedade como pessoa jurídica. As causas estão no artigo 218 do Código Comercial e, para a S.A.S., na Lei 1258 de 2008. As mais comuns são: vencimento do prazo de duração (quando não é prorrogado), impossibilidade de desenvolver o objeto social, decisão dos sócios, redução do número de acionistas abaixo do mínimo (em sociedades distintas da S.A.S.) e perdas que reduzam o patrimônio líquido abaixo de 50% do capital subscrito. Uma vez decidida a dissolução, a sociedade entra em fase de liquidação: nomeia-se um liquidante, realizam-se os ativos, pagam-se os passivos e, se houver remanescente, distribui-se entre os sócios. A liquidação conclui-se com a inscrição da conta final na Câmara de Comércio. Convém assessorar-se desde o início do processo para evitar contingências tributárias e trabalhistas.

Um acordo de acionistas (ou pacto parassocial) é um contrato privado entre sócios que regula matérias não contidas no estatuto: política de dividendos, maiorias reforçadas, direitos de saída (tag along, drag along), não concorrência, mecanismos de resolução de disputas internas e planos de sucessão. É expressamente reconhecido pelo artigo 24 da Lei 1258 de 2008 para as S.A.S. É especialmente útil quando entram investidores, quando há sócios com responsabilidades operacionais distintas, em empresas familiares com várias gerações envolvidas, ou quando se deseja proteger um sócio minoritário. Sem um acordo claro, os conflitos costumam escalar para longos processos judiciais. Recomendamos pactuá-lo no momento da constituição ou na entrada de novos investidores.

Sim. Toda sociedade mercantil deve inscrever-se no Registro Único Empresarial e Social (RUES), administrado pelas câmaras de comércio. Esse registro consolida as informações dos registros mercantil, de proponentes, de entidades sem fins lucrativos e outros, conforme a Lei 1727 de 2014. A sociedade deve ainda renovar anualmente sua matrícula mercantil entre janeiro e 31 de março, atualizar os dados quando houver mudanças (representante legal, domicílio, capital, objeto, estatuto) e inscrever os atos sujeitos a registro (reformas estatutárias, nomeações, livros comerciais quando aplicável). O descumprimento do registro gera multas e, em alguns casos, a suspensão da capacidade de contratar com o Estado ou de acessar benefícios.

Nossa assessoria societária abrange todo o ciclo de constituição e vida da sociedade. Na Cafore Abogados acompanhamos a escolha da estrutura jurídica mais adequada —SAS, Ltda., S.A., sucursal de sociedade estrangeira ou entidade sem fins lucrativos—, redigimos estatutos sob medida para o projeto, registramos a sociedade na Câmara de Comércio e a inscrevemos na DIAN. Elaboramos cláusulas estatutárias essenciais: objeto social, capital, órgão de administração, restrições à negociação de quotas ou ações e mecanismos de resolução de conflitos. Desenvolvemos ferramentas jurídicas específicas para empresas familiares e startups, segmentos nos quais a prevenção do conflito societário faz a diferença entre crescer ou paralisar.

Os conflitos entre sócios costumam ter origem em cláusulas estatutárias incompletas ou na ausência de um acordo de acionistas. Na Cafore Abogados redigimos e negociamos acordos de acionistas que regulam matérias críticas: direitos políticos e econômicos diferenciados, maiorias qualificadas para decisões estruturais, direitos de preferência, drag-along, tag-along, cláusulas de saída, não concorrência e mecanismos escalonados de resolução de disputas (negociação direta, mediação, arbitragem). Também revisamos estatutos vigentes, identificamos lacunas e propomos reformas. Esse trabalho preventivo é a pedra angular de nossa prática societária e se complementa com o acompanhamento permanente ao órgão de administração.

Para empresas em operação, na Cafore Abogados oferecemos acompanhamento contínuo a sócios, conselhos de administração e representantes legais: reformas estatutárias, aumentos e reduções de capital, transformação, fusão, cisão, liquidação, cessão de quotas ou ações, capitalizações com investidores e reorganizações de grupo. Nosso objetivo não se limita à assistência jurídica pontual: trabalhamos na governança efetiva, redigimos regimentos de conselho, políticas de conflito de interesses e matrizes de delegação. Atendemos a partir de nossa sede no Edificio Excélsior, Cra. 7 # 12B - 65, Of. 401, em Bogotá, e oferecemos cobertura nacional. Os quatro advogados da equipe possuem Carteira Profissional expedida pelo Consejo Superior de la Judicatura — DEAJ.

Tanto as empresas familiares quanto as startups exigem ferramentas societárias distintas das do negócio tradicional. Para empresas familiares, elaboramos protocolos familiares, governança corporativa intergeracional e blindagem patrimonial que distingue o patrimônio operacional do patrimônio pessoal dos sócios. Para startups, estruturamos rodadas de investimento, vesting de fundadores, planos de stock options ou phantom shares, SAFEs e notas conversíveis, cláusulas de propriedade intelectual e exit strategy. Na Cafore Abogados desenvolvemos ferramentas jurídicas específicas para esses dois segmentos porque entendemos que seus riscos —e a velocidade com que devem ser resolvidos— são distintos dos de uma sociedade comercial tradicional.

A Cafore Abogados é um escritório boutique com uma abordagem preventiva e estratégica que evita o modelo de litígio reativo. Trabalhamos com quatro advogados —Dr. Fabio Castro Forero (diretor geral), Valeria Canosa, Pablo Saavedra e Catalina Estrada—, todos com Carteira Profissional expedida pelo Consejo Superior de la Judicatura — DEAJ. Nossa proposta combina a proximidade de um escritório boutique com a metodologia de um grande escritório: cada cliente conta com um advogado responsável e o respaldo de uma equipe. Atendemos no Edificio Excélsior, em Bogotá, e mantemos avaliação de 5 estrelas no Google a partir das avaliações de nossos clientes. Nosso compromisso é oferecer soluções jurídicas inovadoras e adaptadas às necessidades de cada cliente.