El proceso sancionatorio de Supersociedades por SAGRILAFT/PTEE: etapas, plazos, pruebas y recursos

Quien busca en la Circular Externa 100-000020 el procedimiento sancionatorio por SAGRILAFT o PTEE no lo encuentra. El numeral 9.27 dedica dos párrafos al asunto y remite al numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995. Ese numeral tampoco regula un procedimiento: fija un techo y nada más. La consecuencia es la que ordena el artículo 47 del CPACA, y de ahí salen los plazos reales con los que se defiende un caso.

Lo que el numeral 9.27 dice, completo

La Circular titula el numeral «Sanciones». Su primer párrafo es este:

«El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas en el presente Capitulo, dará lugar a las investigaciones administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes al Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y Revisor Fiscal, de conformidad con lo establecido en el numeral 3° del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades.»

Cuatro cosas se leen ahí, y ninguna es un detalle menor.

1. El destinatario no es solo la sociedad. El texto nombra cuatro sujetos: el Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal. Son cuatro posiciones procesales distintas, con intereses que pueden divergir dentro de la misma investigación.
2. Lo que se incumple son «órdenes e instrucciones». Esa es la conducta descrita. La calificación importa porque el numeral 3 del artículo 86 sanciona a «quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos», y el acto administrativo debe precisar cuál de los tres supuestos invoca.
3. Hay una etapa previa nombrada: la investigación administrativa. El incumplimiento «dará lugar a las investigaciones administrativas que sean del caso». No a la sanción de manera automática.
4. La remisión es a una norma que no trae procedimiento. El numeral 3 del artículo 86 dice, íntegro: «Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos». Ni etapas, ni plazos, ni criterios de graduación, ni caducidad.

La tasación: el segundo párrafo del 9.27

«Sobre el particular, de conformidad con el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, correspondiente al Plan Nacional de Desarrollo, la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.»

Dos consecuencias prácticas. La primera: el momento de valoración no es el de los hechos, sino el de la imposición de la medida. Un expediente que se prolonga se tasa con el valor vigente cuando se decide, no con el vigente cuando ocurrió la conducta.

La segunda: la unidad de tasación que anuncia la Circular es la UVB, mientras que el techo de la norma a la que ella misma remite —el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995— está expresado en salarios mínimos legales mensuales. La Circular no explica cómo se articulan las dos unidades; la regla está en el artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, que ordena que las sanciones y multas denominadas en salarios mínimos se calculen «con base en su equivalencia en términos de la Unidad de Valor Básico -UVB- del año 2023». Si el acto sancionatorio de su caso mezcla ambas, esa es una de las cosas que conviene revisar.

Por qué el procedimiento es el del CPACA

La cadena queda así: la Circular remite a la Ley 222; la Ley 222 fija un techo sancionatorio sin procedimiento. Entra entonces la regla de cierre del artículo 47 del CPACA:

«Los procedimientos administrativos de carácter sancionatorio no regulados por leyes especiales o por el Código Disciplinario Único se sujetarán a las disposiciones de esta Parte Primera del Código. Los preceptos de este Código se aplicarán también en lo no previsto por dichas leyes.»

La segunda frase importa tanto como la primera. No se trata de escoger entre la ley especial y el Código: el Código llena los vacíos de aquella. Y los vacíos aquí son casi todos.

La ruta, etapa por etapa

El mismo artículo 47 describe el arranque. La actuación «podrá iniciarse de oficio o por solicitud de cualquier persona». Después:

«Cuando como resultado de averiguaciones preliminares, la autoridad establezca que existen méritos para adelantar un procedimiento sancionatorio, así lo comunicará al interesado. Concluidas las averiguaciones preliminares, si fuere del caso, formulará cargos mediante acto administrativo en el que señalará, con precisión y claridad, los hechos que lo originan, las personas naturales o jurídicas objeto de la investigación, las disposiciones presuntamente vulneradas y las sanciones o medidas que serian procedentes Este acto administrativo deberá ser notificado personalmente a los investigados. Contra esta decisión no procede recurso.»

El pliego de cargos tiene entonces cuatro contenidos obligatorios y una regla de impugnación: no se recurre. Lo que se hace con un pliego mal formulado es contestarlo señalando el defecto, no interponer un recurso que será rechazado.

Sobre las pruebas, el artículo 47 fija un filtro y un límite. Serán rechazadas «de manera motivada, las inconducentes, las impertinentes y las superfluas» y «no se atenderán las practicadas ilegalmente». El rechazo motivado es exigible: una prueba negada sin motivación es un punto de discusión posterior.

El plazo de 60 días del artículo 48 merece atención en este régimen. Una investigación que vincula al Sujeto Obligado, a sus Administradores, al Oficial de Cumplimiento y al Revisor Fiscal reúne con facilidad tres o más investigados.

Lo que debe contener el acto que sanciona

El artículo 49 lo enumera en cuatro puntos: «1. La individualización de la persona natural ó jurídica a sancionar. 2. El análisis de hechos y pruebas con base en los cuales se impone la sanción. 3. Las normas infringidas con los hechos probados. 4. La decisión final de archivo o sanción y la correspondiente fundamentación».

El numeral 3 es el que más trabajo da a la autoridad cuando lo que se imputa es el incumplimiento de instrucciones de una circular: no basta citar el numeral del Capítulo, hay que amarrarlo a los hechos probados.

Los recursos: qué procede y qué no

El artículo 74 enumera tres recursos contra los actos definitivos: reposición, apelación y queja, y en este régimen los tres pueden operar, porque las resoluciones sancionatorias por SAGRILAFT o PTEE las expide la Dirección de Cumplimiento y ellas mismas advierten que procede «el recurso de reposición y en subsidio el de apelación» ante el Superintendente Delegado de Asuntos Económicos y Societarios. Y trae una exclusión que decide el mapa entero en este régimen:

«No habrá apelación de las decisiones de los Ministros, Directores de Departamento Administrativo, superintendentes y representantes legales de las entidades descentralizadas ni de los directores u organismos superiores de los órganos constitucionales autónomos.»

La exclusión es textual y nombra a los superintendentes, pero no alcanza a los actos que expide una Dirección o una Delegatura de la Superintendencia: contra ellos procede la apelación «para ante el inmediato superior administrativo o funcional», y así lo advierten las propias resoluciones sancionatorias de la Dirección de Cumplimiento, que conceden reposición y, en subsidio, apelación ante el Superintendente Delegado de Asuntos Económicos y Societarios. Verifique en su caso quién suscribe el acto y qué recursos anuncia la notificación: el artículo 67 obliga a que en la diligencia se entregue copia del acto «con anotación de la fecha y la hora, los recursos que legalmente proceden, las autoridades ante quienes deben interponerse y los plazos para hacerlo», y añade que «el incumplimiento de cualquiera de estos requisitos invalidará la notificación».

El artículo 76 añade la frase que suele decidir la estrategia: la apelación «podrá interponerse directamente, o como subsidiario del de reposición y cuando proceda será obligatorio para acceder a la jurisdicción». Los recursos de reposición y de queja «no serán obligatorios». Es decir: donde la apelación no procede, no hay recurso que agotar como condición de acceso al juez; donde sí procede, omitirla cierra la puerta.

Los cuatro requisitos, y los tres que causan rechazo

El artículo 77 exige que el recurso: «1. Interponerse dentro del plazo legal, por el interesado o su representante o apoderado debidamente constituido. 2. Sustentarse con expresión concreta de los motivos de inconformidad. 3. Solicitar y aportar las pruebas que se pretende hacer valer. 4. Indicar el nombre y la dirección del recurrente, así como la dirección electrónica si desea ser notificado por este medio».

El artículo 78 ordena el rechazo si falta alguno de los requisitos «previstos en los numerales 1, 2 y 4» del artículo anterior. El numeral 3 no está en esa lista. Aun así, el recurso que no pide ni aporta pruebas llega vacío a una decisión que, según el artículo 79, se resuelve «de plano, a no ser que al interponerlos se haya solicitado la práctica de pruebas».

El mismo artículo 77 recuerda dos cosas: «Sólo los abogados en ejercicio podrán ser apoderados» y «para el trámite del recurso el recurrente no está en la obligación de pagar la suma que el acto recurrido le exija».

Los dos relojes del artículo 52

«Salvo lo dispuesto en leyes especiales, la facultad que tienen las autoridades para imponer sanciones caduca a los tres (3) años de ocurrido el hecho, la conducta u omisión que pudiere ocasionarlas, término dentro del cual el acto administrativo que impone la sanción debe haber sido expedido y notificado. Dicho acto sancionatorio es diferente de los actos que resuelven los recursos, los cuales deberán ser decididos, so pena de pérdida de competencia, en un término de un (1) año contado a partir de su debida y oportuna interposición. Si los recursos no se deciden en el término fijado en esta disposición, se entenderán fallados a favor del recurrente.»

Tres precisiones que suelen perderse:

• «Expedido y notificado». No basta con que el acto exista dentro de los tres años. La notificación también debe haberse surtido dentro de ese término.
• El año del recurso corre desde su interposición «debida y oportuna», no desde la notificación del acto sancionatorio. Un recurso rechazado por extemporáneo o insustentado no pone a correr ese reloj.
• Conducta continuada. El mismo artículo dispone que «cuando se trate de un hecho o conducta continuada, este término se contará desde el día siguiente a aquel en que cesó la infracción y/o la ejecución». La omisión de implementar o de mantener un sistema es, por naturaleza, discutible en esa clave.

El artículo 52 cierra con un tercer plazo, distinto de los dos anteriores: «La sanción decretada por acto administrativo prescribirá al cabo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la ejecutoria».

Cómo se gradúa: el artículo 50

Ni la Circular ni el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 traen criterios de graduación. Los suple el artículo 50 del CPACA, cuyo encabezado condiciona su aplicación dos veces: «Salvo lo dispuesto en leyes especiales» y «en cuanto resultaren aplicables».

Los criterios 4 y 7 concentran el riesgo en este régimen, porque lo que el numeral 9.27 sanciona es precisamente el incumplimiento de órdenes e instrucciones. El mismo hecho puede operar dos veces en contra: como conducta imputada y como agravante.

La renuencia del artículo 51: una sanción aparte

No se confunda con la multa del artículo 86. El artículo 51 del CPACA sanciona una conducta distinta, con su propio trámite y su propio techo:

«Las personas particulares, sean estas naturales o jurídicas, que se rehúsen a presentar los informes o documentos requeridos en el curso de las investigaciones administrativas, los oculten, impidan o no autoricen el acceso a sus archivos a los funcionarios competentes, o remitan la información solicitada con errores significativos o en forma incompleta, serán sancionadas con multa (…) hasta de cien (100) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la ocurrencia de los hechos.»

Note el detalle de la unidad y del momento: el artículo 51 se mide en salarios mínimos «al momento de la ocurrencia de los hechos», mientras que la tasación que anuncia el numeral 9.27 se hace en UVB con el valor «vigente al momento de la imposición». Son dos referencias temporales opuestas.

Los plazos que sí fija la Circular

O Capítulo IX no regula el procedimiento, pero sí fija términos de cumplimiento y de permanencia. Son los que definen si a la fecha de los hechos usted era o no Sujeto Obligado, y bajo qué instrucciones.

El numeral 9.31 es el que más consecuencias tiene para una defensa. La derogatoria de las circulares anteriores no impide que la conducta anterior a la vigencia del nuevo Capítulo se supervise bajo aquellas. Lea el pliego de cargos verificando qué circular invoca para cada hecho y en qué fecha lo sitúa.

La Circular no escribe los años en los numerales 9.28 y 9.29: los define por referencia al «año de expedición». La constancia de radicación del documento consultado es del 02-07-2026. Leído sobre esa fecha, el plazo de ajuste del numeral 9.29 vencería el 31 de mayo de 2027. Confirme la fecha de publicación antes de calcular sobre ese supuesto, porque la propia Circular dispone que «rige a partir de la fecha de su publicación».

Las facultades desde las que llega el requerimiento

Antes del pliego suele haber requerimientos de información. Su fundamento está en los artículos 83 a 85 de la Ley 222 de 1995, y conviene identificar cuál se está ejerciendo.

La remoción del numeral 4 del artículo 85 no es una multa y no está en el numeral 3 del artículo 86. Es una consecuencia distinta, prevista para el ejercicio del control, y su supuesto —incumplimiento de las órdenes de la Superintendencia— coincide con el que describe el numeral 9.27.

Qué hacer, en orden

1. Fije la fecha de los hechos y la circular aplicable. Con el numeral 9.31 a la vista: la conducta anterior puede supervisarse bajo las circulares derogadas.
2. Verifique si a esa fecha era Sujeto Obligado. Revise el ámbito de aplicación y, si dejó de cumplir los requisitos, los períodos de permanencia del numeral 9.30 —dos años y un año—.
3. Identifique quién está vinculado. El numeral 9.27 alcanza al Sujeto Obligado, a los Administradores, al Oficial de Cumplimiento y al Revisor Fiscal. Evalúe desde el inicio si los intereses de esas posiciones son compatibles.
4. Distinga el requerimiento del pliego. Un requerimiento de información se atiende bajo la lógica del artículo 51; el pliego de cargos abre los 15 días del artículo 47.
5. Responda todo requerimiento con radicado y fecha. El artículo 51 sanciona la información incompleta o con errores significativos, y el artículo 50 convierte la resistencia en criterio de graduación.
6. Conteste los cargos dentro de los 15 días, con descargos y con solicitud o aporte de pruebas en el mismo escrito. Contra el pliego no procede recurso.
7. Decida temprano sobre el reconocimiento. El criterio 8 del artículo 50 exige que sea antes del decreto de pruebas.
8. Documente la diligencia previa al hallazgo para el criterio 6: actas, informes del Oficial de Cumplimiento, capacitaciones, auditorías.
9. Cumpla la instrucción mientras discute. La multa del numeral 3 del artículo 86 puede ser «sucesiva» y la renuencia agrava.
10. Al notificarse, lea qué recursos anuncia el acto y ante quién. El artículo 67 obliga a que consten, y su omisión invalida la notificación.
11. Cuente los plazos de impugnación: 10 días para reposición y apelación desde la notificación personal o el aviso; 5 días para la queja desde la notificación de la decisión que niega la apelación.
12. Controle los tres años del artículo 52 exigiendo que el acto esté expedido y notificado dentro del término, y el año para resolver el recurso desde su interposición debida y oportuna.

Normas e jurisprudência citadas

• Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, Capítulo IX, numeral 9.27 — «Sanciones». Dispone que el incumplimiento de las órdenes e instrucciones del Capítulo dará lugar a las investigaciones administrativas del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes al Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal, de conformidad con el numeral 3° del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, y que la tasación se efectuará en UVB conforme al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, con el valor vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria.
• Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, Capítulo IX, numerales 9.28, 9.29, 9.30 y 9.31 — Plazo del 31 de mayo del año siguiente para poner en marcha el Sistema quien adquiera por primera vez la calidad de Sujeto Obligado; período de transición con la misma fecha límite para quienes ya estaban obligados por las Circulares 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024, con validez de los sistemas vigentes durante ese término; períodos mínimos de permanencia de dos años y de un año; y facultad de supervisar, después de la entrada en vigencia del Capítulo, la aplicación de SAGRILAFT y PTEE conforme a las circulares anteriores allí enumeradas.
• Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, encabezado y cláusula de derogatoria — Dirigida a representantes legales, presidentes, asesores legales, contadores, revisores fiscales, mandatarios, oficiales de cumplimiento, liquidadores de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales, cámaras de comercio, confederaciones de cámaras de comercio y entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia. Rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las Circulares 100-000016 de 2020, 100-000004 de 2021, 100-000011 de 2021, 100-000015 de 2021, 100-000008 de 2022, 100-000009 de 2022, 100-000004 de 2023, 100-000010 de 2023, 100-000001 de 2024, 100-000003 de 2024 y 100-300000 de 2024, y las demás que las modifiquen, adicionen o les sean contrarias.
• Ley 222 de 1995, artículos 83, 84, 85 y 86 — Inspección como atribución para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional la información y practicar investigaciones administrativas de oficio; vigilancia permanente para que las sociedades se ajusten a la ley y a los estatutos; control para ordenar correctivos, conminar bajo apremio de multas a los administradores y ordenar la remoción de administradores, Revisor Fiscal y empleados por incumplimiento de las órdenes de la Superintendencia, con inhabilidad para ejercer el comercio hasta por diez años; y, en el numeral 3 del artículo 86, imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. Fonte
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículos 47, 48, 49, 50, 51 y 52 — Sujeción de los procedimientos sancionatorios no regulados por leyes especiales a la Parte Primera del Código y aplicación supletoria en lo no previsto; averiguaciones preliminares, comunicación al interesado, contenido del pliego de cargos, notificación personal, improcedencia de recurso contra él y quince días para descargos y pruebas; período probatorio no mayor a treinta días, ampliable a sesenta con tres o más investigados o pruebas en el exterior, y traslado de diez días para alegatos; acto definitivo dentro de los treinta días siguientes a los alegatos con cuatro contenidos obligatorios; ocho criterios de graduación; sanción por renuencia a suministrar información hasta de cien salarios mínimos con trámite propio; y caducidad de tres años con acto expedido y notificado, un año para resolver recursos so pena de pérdida de competencia con fallo a favor del recurrente, cómputo desde el cese en la conducta continuada y prescripción de la sanción a los cinco años de la ejecutoria. Fonte
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículos 67, 74, 76, 77, 78 y 79 — Obligación de indicar en la notificación personal los recursos que proceden, las autoridades ante quienes deben interponerse y los plazos, so pena de invalidez de la notificación; recursos de reposición, apelación y queja, con exclusión expresa de la apelación contra las decisiones de los superintendentes; diez días para interponer reposición y apelación y carácter obligatorio de la apelación, cuando proceda, para acceder a la jurisdicción; cuatro requisitos del recurso; rechazo por incumplimiento de los numerales 1, 2 y 4; y trámite en efecto suspensivo. Fonte
• Ley 2294 de 2023, artículo 313 — Citado dentro del numeral 9.27 de la Circular como fundamento de la tasación de las sanciones de la Superintendencia de Sociedades en UVB. Crea la UVB, fija su valor de 2023 en diez mil pesos, ordena su reajuste anual por el IPC sin alimentos ni regulados y dispone que las sanciones y multas denominadas en salarios mínimos se calculen con base en su equivalencia en UVB del año 2023; las que estaban en firme o ejecutoriadas antes del 1 de enero de 2024 se mantienen en salarios mínimos (parágrafo tercero).