Le llegó un requerimiento de Supersociedades: qué anexar, qué plazo tiene y qué errores agravan

Un requerimiento de la Superintendencia de Sociedades sobre su SAGRILAFT o su Régimen de Medidas Mínimas no es un pliego de cargos. No abre plazo de descargos y no formula imputación alguna. Pero desatenderlo tiene sanción propia, y responderlo mal agrava lo que venga después. Es una solicitud de información, y lo que usted entregue queda en el expediente.

Primero: qué clase de documento le llegó

El encabezado no siempre lo aclara. Lo define qué pide y qué plazo concede.

De dónde viene la facultad de pedir

La inspección del artículo 83 de la Ley 222 de 1995 es amplia por diseño:

«La inspección consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones específicas de la misma».

«En la forma, detalle y términos que ella determine» es la clave operativa: el formato y el plazo no están en una norma general, están en el documento que usted recibió.

El Capítulo IX lo confirma del lado del sujeto obligado. En el Régimen de Medidas Mínimas, el numeral 9.21 asigna la responsabilidad de manera nominal:

«A su vez, el Representante Legal deberá dar respuesta oportuna a los requerimientos de información emitidos por la Superintendencia de Sociedades, relacionados con la implementación y ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas».

Y en el sistema completo, el numeral 9.9.5 anticipa que habrá requerimientos: el informe anual del Oficial de Cumplimiento a la junta directiva «deberá estar disponible para eventuales requerimientos por parte de la Superintendencia de Sociedades» (literal b), y le corresponde a ese mismo Oficial «certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, según se requiera» (literal f).

El plazo no está en la circular

Conviene decirlo sin rodeos. Los numerales 9.18 a 9.22 del Capítulo IX fijan plazos de reporte —al SIREL, a la UIAF, a la Superintendencia—, pero no fijan un término para contestar un requerimiento de información. La única exigencia que traen es de calidad: «respuesta oportuna».

El plazo, entonces, lo determina la propia Superintendencia al ejercer la inspección, «en la forma, detalle y términos que ella determine». Está en el documento recibido, no en la circular. Léalo ahí y fíjelo el mismo día.

Qué conviene tener listo antes de que llegue

Un requerimiento sobre SAGRILAFT o PTEE pide, casi siempre, documentos que el Capítulo IX ya exigía tener. No se construyen en la semana de la respuesta.

Sobre el último punto, el numeral 9.22 fija el estándar del archivo: las actividades del Sistema «deben reposar en documentos y registros que garanticen la integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información». Y remite la conservación de los soportes al artículo 28 de la Ley 962 de 2005 sobre libros y papeles de comercio, salvo lo previsto en el parágrafo 3 del artículo 12 de la Ley 2195 de 2022.

Los plazos que sí fija la circular

Son plazos de reporte y de implementación, no de respuesta. Importan porque el requerimiento suele pedir precisamente la prueba de que se cumplieron.

Dos advertencias sobre este cuadro. Durante el período de transición del numeral 9.29, «los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos del cumplimiento normativo». Y el numeral 9.31 conserva la competencia para supervisar hacia atrás: la Superintendencia «podrá supervisar, después de la entrada en vigencia del presente Capítulo, la aplicación de un SAGRILAFT y/o un PTEE» conforme a las circulares anteriores. Un requerimiento puede referirse a un período regido por la circular derogada.

Lo que cuesta responder mal

El artículo 51 del CPACA no sanciona solo el silencio:

«Las personas particulares, sean estas naturales o jurídicas, que se rehúsen a presentar los informes o documentos requeridos en el curso de las investigaciones administrativas, los oculten, impidan o no autoricen el acceso a sus archivos a los funcionarios competentes, o remitan la información solicitada con errores significativos o en forma incompleta, serán sancionadas con multa… hasta de cien (100) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la ocurrencia de los hechos».

Cuatro precisiones del mismo artículo:

• «La autoridad podrá imponer multas sucesivas al renuente».
• Se aplica «sin perjuicio de la obligación de suministrar o permitir el acceso a la información o a los documentos requeridos». La multa no cancela el deber.
• Se impone «mediante resolución motivada, previo traslado de la solicitud de explicaciones a la persona a sancionar, quien tendrá un término de diez (10) días para presentarlas». Esa resolución debe expedirse y notificarse dentro de los dos meses siguientes al vencimiento de ese término, y contra ella procede reposición dentro de los cinco días siguientes a la notificación.
• El parágrafo cierra la salida táctica: «Esta actuación no suspende ni interrumpe el desarrollo del procedimiento administrativo sancionatorio que se esté adelantando».

Hay un segundo costo, indirecto y más duradero. El artículo 50 del CPACA gradúa la sanción por, entre otros, la «resistencia, negativa u obstrucción a la acción investigadora o de supervisión» (numeral 4), el «grado de prudencia y diligencia con que se hayan atendido los deberes o se hayan aplicado las normas legales pertinentes» (numeral 6) y la «renuencia o desacato en el cumplimiento de las órdenes impartidas por la autoridad competente» (numeral 7). La forma en que se atendió el requerimiento es, ella misma, prueba de diligencia o de lo contrario.

Lo que cuesta no responder

El numeral 9.27 del Capítulo IX es explícito sobre a quién alcanza:

«El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas en el presente Capítulo dará lugar a las investigaciones administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones administrativas pertinentes al Sujeto Obligado, sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y Revisor Fiscal, de conformidad con lo establecido en el numeral 3° del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades».

Ese numeral 3 del artículo 86 faculta a la Superintendencia para «imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos».

Sobre la tasación, el propio numeral 9.27 remite al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023: «la tasación de las sanciones en cabeza de esta Superintendencia se efectuará en UVBs (Unidad de Valor Básico), cuyo valor corresponderá a aquel vigente al momento de la imposición de la medida sancionatoria».

De modo que hay dos vías paralelas, y no se excluyen: la del artículo 51 del CPACA, por la renuencia a suministrar información, y la del artículo 86 de la Ley 222, por incumplir las órdenes de la Superintendencia. La segunda alcanza a personas naturales por su nombre: administradores, Oficial de Cumplimiento, revisor fiscal.

Protocolo por fases

Fase 1 — Encuadrar

1. Fije la fecha de recibo y el término concedido. Es el único reloj que corre y está en el documento, no en la circular.
2. Identifique el tipo de acto con la tabla inicial. Un requerimiento no se contesta con descargos.
3. Determine el régimen y el período. SAGRILAFT o Régimen de Medidas Mínimas, y bajo cuál circular estaba el período consultado (numeral 9.31).
4. Asigne responsable formal. En el RMM la respuesta es del representante legal (numeral 9.21); en el sistema completo interviene el Oficial de Cumplimiento (numeral 9.9.5).
5. Congele la información del período requerido. Nada de depuraciones ni migraciones mientras dure la actuación.

Fase 2 — Reunir

6. Arme un índice espejo del requerimiento: un punto, un anexo, una respuesta. Sin ese índice es imposible acreditar que la entrega fue completa.
7. Recupere exactamente lo pedido. Aportar de más amplía el campo de la revisión sin necesidad.
8. Verifique la trazabilidad exigida por el numeral 9.22: fecha, hora y nombre de quien verificó la información de la contraparte.
9. Confirme radicaciones ante terceros —ROS, AROS, informe no financiero— con la constancia de la plataforma, no con la copia interna del documento.

Fase 3 — Verificar

10. Coteje cada dato contra la fuente primaria: actas, plataformas, expedientes de Debida Diligencia. El artículo 84, literal b, de la Ley 222 castiga la información que no se ajusta a la realidad.
11. Detecte los vacíos y decida qué hacer con ellos. Un vacío informado con su explicación no es lo mismo que un vacío silencioso: el artículo 51 sanciona la información remitida «en forma incompleta».
12. Corrija lo corregible antes de responder. El numeral 6 del artículo 50 del CPACA valora el grado de prudencia y diligencia con que se atendieron los deberes.
13. Si el término es insuficiente, pida prórroga con justificación y dentro del plazo. La vía no es entregar parcialmente sin decirlo.

Fase 4 — Responder y conservar

14. Radique en el canal indicado en el requerimiento y conserve el acuse.
15. Archive la respuesta completa con sus anexos bajo el estándar del numeral 9.22: integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad.
16. Cierre el ciclo hacia adentro. Lo que el requerimiento dejó al descubierto es materia del informe del Oficial de Cumplimiento a la junta directiva y de los correctivos del literal c) del numeral 9.9.5.

Normas e jurisprudência citadas

• Superintendencia de Sociedades, Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, Capítulo IX, numerales 9.9.4 y 9.18 a 9.22 — Comunicación de la designación del Oficial de Cumplimiento principal y suplente por el informe no financiero dentro de los quince días hábiles siguientes a la reunión del órgano que lo designa, con los documentos anexos, informe del saliente antes de terminar su vinculación y treinta días calendario improrrogables para designar reemplazo; canal de denuncias confidencial y anónimo, con procedimiento de recepción, atención y seguimiento, protección al denunciante, verificación periódica de funcionamiento y divulgación de los canales externos; reporte de presunta conducta de soborno transnacional a cargo del Revisor Fiscal y del Oficial de Cumplimiento; reporte inmediato de Operaciones Sospechosas a la UIAF por el SIREL, informe de ausencia de ROS dentro de los diez días calendario siguientes al vencimiento del trimestre y conservación de los soportes del análisis; señales de alerta no taxativas que cada sujeto obligado debe elaborar según sus propios factores de riesgo; contenido del Régimen de Medidas Mínimas, con aprobación en acta, capacitación anual, Debida Diligencia por escrito y el deber del representante legal de dar respuesta oportuna a los requerimientos de información; y conservación de la información con fecha, hora y nombre de quien la verificó. También los numerales 9.9.5, 9.27, 9.28, 9.29, 9.30 y 9.31 sobre funciones del Oficial de Cumplimiento, sanciones tasadas en UVB, plazos de puesta en marcha y transición, permanencia mínima y supervisión bajo circulares anteriores.
• Ley 222 de 1995, artículos 83, 84 y 86 — Facultad de inspección para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que la Superintendencia determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de la sociedad o sobre operaciones específicas; vigilancia permanente y causales para someter a ella a una sociedad, entre las que figura el suministro de información que no se ajuste a la realidad; y facultad de imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. Fonte
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículos 47, 50 y 51 — Comunicación al interesado cuando de las averiguaciones preliminares resulten méritos, contenido del pliego de cargos notificado personalmente y quince días para descargos y pruebas; criterios de graduación, incluidos la resistencia, negativa u obstrucción a la acción investigadora o de supervisión, el grado de prudencia y diligencia y la renuencia o desacato en el cumplimiento de las órdenes; y sanción por renuencia a suministrar información hasta de cien salarios mínimos, aplicable también a quien remita la información con errores significativos o en forma incompleta, con multas sucesivas, resolución motivada previo traslado de diez días para explicaciones, plazo de dos meses para expedirla y notificarla, recurso de reposición dentro de los cinco días siguientes y sin suspender el procedimiento sancionatorio en curso. Fonte