Lo que dicen las resoluciones sancionatorias reales: cuánto han multado y por qué rebajaron

La Superintendencia de Sociedades publica las resoluciones sancionatorias de SAGRILAFT y PTEE. Leerlas cambia la conversación: se deja de discutir sobre lo que la entidad podría hacer y se empieza a trabajar sobre lo que efectivamente ha hecho. Esta pieza recoge lo que dicen seis de esas resoluciones sobre tres puntos concretos: qué se sanciona, cómo se expresa la multa e por qué se rebaja.

Lo que hay publicado

El listado oficial que revisamos reúne 48 actos administrativos, entre el 26 de mayo de 2023 y el 12 de diciembre de 2025, correspondientes a 24 sociedades. La mitad larga no son sanciones: son decisiones sobre recursos.

Que una misma sociedad figure varias veces tiene explicación: los dos regímenes se investigan por separado. Una compañía puede recibir una resolución por el Capítulo X y otra por el Capítulo XIII, y después dos decisiones más al resolverse los recursos de cada una.

Qué conductas se sancionan

Los cargos no se formulan contra el sistema en abstracto. Se formulan contra subnumerales concretos del capítulo aplicable. Estos son los de las cuatro resoluciones de sanción que leímos:

Se distinguen dos familias. En un extremo, defectos de documentación: no presentar un informe dentro del plazo, o no dejar constancia en acta de una aprobación que sí ocurrió. En el otro, defectos de fondo: no poner en marcha el sistema, no hacer debida diligencia, no reportar operaciones a la UIAF. La resolución de Juancamar describe así el cuarto de sus cargos:

«Por último, el cuarto incumplimiento respecto a la no presentación de los reportes establecidos en el numeral 5.6. del Capitulo X a la UIAF, situación que resulta en un incumplimiento formal y material al no contar con herramientas que permitieran identificar oportunamente posibles operaciones que sin justificación se salieron de la normalidad.»

«Falla de carácter formal»: el argumento y la respuesta

Conviene detenerse en la resolución de Elis, porque allí la sociedad planteó de frente la tesis que muchos administradores tienen en la cabeza. Sostuvo que no presentar el Informe 75

«…dicha falla es en realidad de carácter formal, pero no de carácter material toda vez que, no ha incrementado la exposición de la Compañía a un mayor riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo, o financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva».

La Dirección de Cumplimiento la rechazó de manera expresa:

«…resulta inadmisible que la Sociedad se refiera a la falta de presentación del Informe 75 – SAGRILAFT, RMM y PTEE como una falla formal, pues no puede perderse de vista que con su incumplimiento obstruyó el ejercicio efectivo de la Política de Supervisión del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM».

Y cerró el punto: «no se configuró únicamente un incumplimiento formal ni fue insignificante». El mismo criterio aparece en Lhoist, donde el defecto era estrictamente documental —no se dejó constancia en el acta de la asamblea de la aprobación del PTEE— y la entidad respondió que «dicho elemento formal se reviste de fundamental importancia», al punto de que «su inexistencia sea catalogada como una falta grave».

Cómo se expresa la multa

Este es el punto que conviene leer con cuidado. La facultad sancionatoria está en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, que fija el techo en 200 salarios mínimos legales mensuales. Pero la multa no se impone en salarios mínimos: se impone en pesos, y la resolución añade después la equivalencia en UVB —Unidad de Valor Básico—, casi siempre en una nota al pie.

Dos ejemplos, transcritos:

«…esta Superintendencia procede a imponer una multa de sesenta y cinco millones de pesos (COP $65.000.000) M/Cte, equivalentes a 5.935,53 UVB. No obstante, atendiendo a los criterios de graduación favorables a la Empresa y previamente expuestos encuentra procedente imponer una multa por el primer cargo de CUARENTA Y CUATRO MILLONES OCHENTA Y TRES MIL TRECIENTOS TREINTA Y TRES PESOS (COP $44.083.333) M/CTE, EQUIVALENTES A 4.025,51 UVB.» (Lhoist Colombia, 7 de octubre de 2024)

«…esta Superintendencia encuentra procedente imponer una multa por valor de VEINTE MILLONES DE PESOS M/CT ($20.000.000) equivalente a MIL OCHOSIENTOS VEINTISEIS (1.826) UVB a la Sociedad PLAZA MAYOR DE MEDELLÍN CONVENCIONES Y EXPOSICIONES S.A. […] Sin embargo, atendiendo a los criterios de graduación favorables a la Empresa y previamente expuestos, la multa será disminuida a QUINCE MILLONES DE PESOS M/CT ($15.000.000) equivalente a MIL TRESCIENTOS SESENTA Y NUEVE (1.369) UVB.» (Plaza Mayor, 11 de diciembre de 2024)

El orden importa. Primero se fija una cifra en pesos, después se convierte. Quien discuta el monto está discutiendo la cifra en pesos, no el número de unidades.

La nota al pie que no cuadra

Las resoluciones no siempre enuncian de dónde sale el valor de la UVB, y cuando lo hacen no siempre coinciden. Vale la pena verificar la división antes de citar una cifra.

Para 2024, la resolución de Plaza Mayor lo dice en nota al pie: «Ley 2294 de 2023. Valor UVB para 2024 de $10.951 Resolución 3268 de 2023 Ministerio de Hacienda». La resolución de Lhoist no enuncia el valor, pero sus propias cifras lo confirman: $65.000.000 ÷ 5.935,53 = $10.951, y $44.083.333 ÷ 4.025,51 = $10.951.

Para 2025, la resolución de Juancamar lo dice en nota al pie: «El valor de la UVB para 2025 es $11.552». La resolución de Elis, en cambio, repite tres veces una nota distinta:

«Según la Resolución 000000 del 07 noviembre de 2024 de la Dirección de Impuestos y Aduanas Especiales (DIAN) el valor aplicable de la UVB para el 2025 fue fijado en $ 49.799 COP.»

Esa cifra no es compatible con la aritmética de la propia resolución. Elis liquidó $7.739.840 como 670 UVB y $7.116.032 como 616 UVB:

• $7.739.840 ÷ 670 = $11.552 exactos.
• $7.116.032 ÷ 616 = $11.552 exactos.
• Con $49.799, esas 616 unidades habrían dado $30.676.184, más de cuatro veces la multa efectivamente impuesta.

El valor que sostiene los cálculos de la resolución es $11.552, el mismo que enuncia la resolución de Juancamar para ese año. La nota al pie de Elis contiene un error, y el número de la resolución citada aparece además en ceros. Lo advertimos para que no se reproduzca: no tome $49.799 como valor de la UVB para 2025 por el solo hecho de leerlo en un acto oficial.

Por qué rebajaron: solo dos numerales atenúan

La Ley 222 no trae criterios de graduación para esta multa. Las seis resoluciones acuden, todas, al artículo 50 de la Ley 1437 de 2011. Y todas adoptan la misma tesis, que conviene conocer antes de redactar unos descargos: de los ocho criterios del artículo, solo dos atenúan. Los otros seis agravan. La resolución de Elis lo formula sin rodeos:

«…queda claro que: (i) no todos los criterios del artículo 50 del CPACA configuran circunstancias de atenuación de la sanción, siendo atenuantes únicamente los previstos en el numeral 6 y 8 del referido artículo. Por ende, los demás criterios allí consagrados, es decir, los numerales 1, 2, 3, 4, 5 y 7, configuran circunstancias de agravación de la sanción».

De ahí se sigue la consecuencia que suele sorprender al investigado:

«…el hecho de que no se encuentre procedente la aplicación de un criterio de agravación respecto de la conducta desplegada por el infractor, esto no significa, que sea un fundamento para atenuar la sanción».

Aplicado al caso: Elis alegó que era la primera vez que se le formulaban cargos, que no obtuvo beneficio económico y que no usó medios fraudulentos. Los tres argumentos fueron aceptados como ciertos y los tres fueron descartados como atenuantes, porque corresponden a los numerales 3, 2 y 5 —criterios de agravación que simplemente no se probaron—. Argumentar sobre ellos consume espacio sin mover el monto.

Quién se allanó y quién no

El contraste entre las cuatro sanciones es el aprendizaje práctico de esta lectura.

Cuándo se concede el numeral 6

En Plaza Mayor, porque hubo prueba documental de lo hecho antes del hallazgo:

«…el criterio de graduación descrito en el numeral 6 […] será tenido en cuenta en tanto la sociedad pudo demostrar documentalmente las medidas adoptadas en la estructuración de la migración del sistema SARLAFT a SAGRILAFT como consta en los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento y las Actas de Junta Directiva».

En Elis se negó, y la razón es instructiva: las gestiones existieron, pero llegaron tarde y llegaron después de conocido el proceso.

«…las gestiones adelantadas por la Sociedad para "subsanar la demora" […] se dieron con una extemporaneidad superior a 1 año tras expirado el plazo máximo […]. Además, se dieron una vez se había informado a la Sociedad de la apertura del presente proceso administrativo sancionatorio y se le habían formulado cargos.»

En Juancamar el razonamiento es el mismo: el sistema «fue aprobado por los administradores una vez esta Superintendencia ejerce sus facultades de inspección, vigilancia y control». La diligencia que atenúa es la anterior al hallazgo, no la reacción al pliego de cargos.

Cuándo se concede el numeral 8

Solo con aceptación expresa y oportuna. Elis la obtuvo porque «aceptó expresamente el cargo formulado […] antes del decreto de pruebas». Lhoist también: «la expresa aceptación de cargos realizado en el escrito de descargos y reiterado en los alegatos de conclusión». Plaza Mayor la perdió porque «no reconoció expresamente la infracción en la etapa procesal correspondiente».

La segunda instancia en el caso de Concentrix precisa el estándar. La sociedad pidió que se le reconociera el numeral 8 invocando su esfuerzo por cumplir las medidas correctivas. El Superintendente Delegado respondió que el reconocimiento

«…debe ser expreso, explícito de acuerdo con los cargos formulados por la Administración. En ese sentido se prevé de los investigados una aquiescencia formal, pura y simple de los cargos formulados.»

Y descartó la fórmula condicional, la que pide la rebaja «para el caso de que no se acepten mis argumentos»:

«No se puede tener como allanamiento expreso a la infracción pedir de manera supletoria que se apliquen los criterios del artículo 50 del CPACA en el evento que no se revoque la multa.»

A quién se le impone la multa, y cuántas

En las cuatro resoluciones de sanción que leímos, la parte resolutiva impone la multa únicamente a la sociedad. Ninguna sanciona económicamente al representante legal, al oficial de cumplimiento ni a los miembros de junta. Es lo observado en esta muestra de seis documentos, no una regla general del régimen: no la extienda a un caso concreto sin revisar la resolución que le corresponda.

Sí aparece, en cambio, una consecuencia dirigida a los órganos sociales, por conducto del representante legal: en Plaza Mayor la orden es leer la resolución «en la próxima reunión de la junta directiva o máximo órgano social» y en Juancamar, con una fórmula casi idéntica, ante «la Asamblea de Accionistas o máximo órgano social». La de Juancamar dice:

«ORDENAR al Representante Legal de la Sociedad leer la presente resolución en la próxima reunión de la Asamblea de Accionistas o máximo órgano social, de lo cual dejará expresa constancia en el texto de la respectiva acta.»

Sobre el número de multas, la segunda instancia de Concentrix fijó la posición. La sociedad alegó que sancionarla por tres cargos derivados de un mismo PTEE violaba el principio non bis in ídem. La respuesta:

«…la norma faculta la imposición de multas por cada incumplimiento de órdenes. Así las cosas, si la norma infringida afecta el cumplimiento de varias órdenes, la Entidad se encuentra facultada para imponer multas por cada incumplimiento.»

El acto agrega que «no existe identidad de conducta, ni de objeto» cuando cada etapa del programa constituye una orden distinta. Esa es la razón por la cual Juancamar recibió cuatro multas de $24.678.000 en un mismo acto: el techo de 200 salarios mínimos opera por cargo, no por proceso.

El marco leído ya no es el vigente

Punto de honestidad necesario. Todas estas resoluciones aplican los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica anterior. Las circulares que introdujeron y modificaron esos capítulos fueron derogadas por la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, cuyo texto de cierre dice que «rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las siguientes circulares: 100-000016 de 2020, 100-000004 de 2021, 100-000011 de 2021, 100-000015 de 2021, 100-000008 de 2022, 100-000009 de 2022, 100-000004 de 2023, 100-000010 de 2023, 100-000001 de 2024, 100-000003 de 2024 y 100-300000 de 2024, y las demás que las modifiquen, adicionen o les sean contrarias». La nueva circular unifica ambos sistemas en el Capítulo IX, bajo el título «Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST»; el Capítulo X pasó a ocuparse de los acuerdos de reestructuración de la Ley 550 de 1999. Cambiaron la estructura y cambiaron los umbrales: los del marco anterior se expresaban en salarios mínimos —el Capítulo X obligaba a las empresas con «Ingresos Totales o […] Activos iguales o superiores a cuarenta mil (40.000) SMLMV, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior»— y los nuevos se expresan en UVB.

De modo que estas resoluciones no sirven para determinar si su empresa está obligada hoy. Para eso hay que ir al Capítulo IX. Sirven para otra cosa, que ninguna circular reemplaza: muestran cómo gradúa la entidad —qué argumentos acepta, cuáles descarta, qué exige para reconocer un atenuante—. Y el numeral 9.31 de la nueva circular, titulado «Supervisión bajo la aplicación de circulares anteriores», dispone que la Superintendencia «podrá supervisar, después de la entrada en vigencia del presente Capítulo, la aplicación de un SAGRILAFT y/o un PTEE conforme a las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000004 del 9 de abril de 2021, 100-000015 del 24 de septiembre de 2021, 100-300000 del 6 de diciembre de 2024 y Circular Externa No.100-000011 de 2021». Es decir: la derogatoria no borra el pasado supervisable. Qué régimen se aplica exactamente a un proceso ya abierto es cuestión que se define en cada expediente; el numeral 9.31 habilita la supervisión, no resuelve por sí solo el tránsito.

Qué revisar cuando llega el pliego de cargos

1. Cuente los cargos. Cada subnumeral incumplido puede generar una multa autónoma, con su propio techo de 200 salarios mínimos.
2. Identifique el subnumeral exacto que se invoca en cada cargo, y coteje la conducta contra ese texto, no contra el capítulo entero.
3. Decida temprano sobre el allanamiento. Debe ser expreso, puro y simple, y antes del decreto de pruebas. La fórmula condicional no sirve.
4. Reúna la prueba de diligencia anterior al hallazgo: actas, informes del oficial de cumplimiento, contratos de asesoría, capacitaciones. Lo hecho después del pliego rara vez atenúa.
5. No construya la defensa sobre agravantes ausentes. Que no haya reincidencia, beneficio económico ni obstrucción no reduce el monto.
6. No apueste a la tesis de la falla meramente formal. Ha sido rechazada de manera consistente, incluso cuando el defecto era una constancia en acta.
7. Verifique la aritmética del acto: monto en pesos, equivalencia en UVB y valor de la unidad invocado. Ya hemos visto una nota al pie con un valor que no corresponde.
8. Revise si se ordenó la lectura ante el máximo órgano social, porque esa orden tiene efectos internos y de gobierno corporativo que conviene anticipar.

Normas e jurisprudência citadas

• Superintendencia de Sociedades — Plaza Mayor de Medellín Convenciones y Exposiciones S.A., resolución del 11 de diciembre de 2024, consecutivo 240-301404 (radicado 2024-01-943652). Sanción por implementación tardía del SAGRILAFT: multa inicial de $20.000.000 (1.826 UVB), reducida a $15.000.000 (1.369 UVB) por aplicación del numeral 6 del artículo 50 del CPACA; el numeral 8 fue negado. Ordena al representante legal leer la resolución ante la junta directiva.
• Superintendencia de Sociedades — Plaza Mayor de Medellín Convenciones y Exposiciones S.A., resolución del 14 de enero de 2025, consecutivo 240-302078 (radicado 2025-01-009655). Resuelve el recurso de reposición contra la anterior y la confirma en todas sus partes; concede la apelación. El listado oficial rotula este acto como apelación, pero el documento se titula «Por la cual se resuelve un recurso de reposición».
• Superintendencia de Sociedades — Lhoist Colombia S.A.S., resolución del 7 de octubre de 2024, consecutivo 240-260058 (radicado 2024-01-856552). Sanción por Capítulo XIII (PTEE) por no haber implementado ni aprobado el programa: multa inicial de $65.000.000 (5.935,53 UVB), reducida a $44.083.333 (4.025,51 UVB) por aplicación de los numerales 6 y 8.
• Superintendencia de Sociedades — Concentrix CVG Customer Management Colombia S.A.S., resolución del 5 de febrero de 2025, consecutivo 200-302471 (radicado 2025-01-037688). Segunda instancia sobre Capítulo XIII: confirma en su totalidad la resolución 240-011415 del 11 de julio de 2024, descarta la violación del non bis in ídem y precisa que el allanamiento del numeral 8 no puede plantearse de forma supletoria. Contra ella no procede recurso alguno.
• Superintendencia de Sociedades — Juancamar y Cía. S. en C., resolución del 12 de junio de 2025 (radicado 2025-01-446210; el documento no consigna número consecutivo). Sanción por Capítulo X con cuatro cargos: cuatro multas de $24.678.000 (2.136,33 UVB) cada una, sin atenuantes. Ordena al representante legal leer la resolución ante el máximo órgano social. Fija el valor de la UVB para 2025 en $11.552.
• Superintendencia de Sociedades — Elis Colombia S.A.S., resolución del 12 de diciembre de 2025, consecutivo 240-013797 (radicado 2025-01-845938). Sanción por no presentar el Informe 75 — SAGRILAFT, RMM y PTEE con corte a 31 de diciembre de 2023: multa de $7.739.840 (670 UVB) reducida a $7.116.032 (616 UVB) por allanamiento. Contiene la nota al pie con el valor de UVB incompatible con su propia liquidación.
• Ley 222 de 1995, artículo 86, numeral 3 — Faculta a la Superintendencia de Sociedades para «imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos». Es la norma que invocan las seis resoluciones. Fonte
• Ley 1437 de 2011 (CPACA), artículos 47, 48, 49 y 50 — Procedimiento administrativo sancionatorio, período probatorio y traslado para alegatos, contenido de la decisión y los ocho criterios de graduación. Todas las resoluciones leídas gradúan la multa con el artículo 50 y sostienen que solo los numerales 6 y 8 operan como atenuantes. Fonte
• Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 de la Superintendencia de Sociedades — Deroga once circulares externas —entre ellas la 100-000016 de 2020 y la 100-000011 de 2021— y unifica el SAGRILAFT y el PTEE en el Capítulo IX, con umbrales expresados en UVB. El numeral 9.31 preserva la supervisión conforme a las circulares anteriores.