争议解决

收到 DIAN 的特别质疑通知书，并不等于受到处罚。它是一项正式送达：税务机关借此告知，它对您的申报表存有疑问，并在作出正式核定之前，给您解释、更正或者反驳这些疑问的机会。您在该期限内所做的事情，决定案件是在这一阶段了结，还是升级为代价更高的后果。

回复得好的纳税人与回复得不好的纳税人，差别并不总在于谁有理。差别常常在于：他是否理解这套程序，是否有条理、有法律论证地准备了回复，以及是否在法律给他的时间之内采取了行动。一份不完整、不完美但按时递交的回复，通常远胜于沉默。沉默会替您把门关上。

本指南说明什么是特别质疑通知书，它在 DIAN 的复核程序中处于什么位置，回复应当如何准备，哪些错误会加重案情，以及什么时候宜谈判而不是争讼。全部内容都以哥伦比亚的 Estatuto Tributario 和规范各个阶段的法规为依据。

程序的地图

DIAN 程序的时间线：从最初的信号到征收

正式核定程序并不始于特别质疑通知书。对于 确实 提交了申报表的纳税人而言，起点是 DIAN 在申报内容与其系统中掌握的信息之间发现的不一致：与第三方的资料比对、电子发票中的矛盾之处、所得税申报表与增值税申报表之间的差异，或者银行、供应商、客户报送的信息。在正式采取行动之前，DIAN 通常会先要求提供资料或者进行核查走访。不过，正式的路径遵循一个精确的次序。

对于负有申报义务却 no 提交申报表的纳税人而言，路径则不同：它以申报催告（ET 第715条）开始，该催告给予一个月的时间履行该项义务。如果您在这一个月内仍不申报，DIAN 将适用未申报罚款（ET 第716条），并可作出依职权核定（ET 第717条）。这条路线虽有关联，但与对已提交申报表的复核程序并不相同。本指南集中于第二种情形：已经申报并收到特别质疑通知书的人。

许多纳税人并不了解的一点是：DIAN 送达正式复核核定（liquidación oficial de revisión，ET 第710条）的六个月期限可以中止。进行税务检查时中止三个月；纳税人申请会计账簿检查的，按该检查持续的时间中止；证据申请涉及案卷中没有的文件时，另行中止两个月。这些中止延长了 DIAN 可以采取行动的期间，因此从一开始就精确掌握程序中每一个节点的时间十分必要。

回复前先读懂

如何解读一份特别质疑通知书（requerimiento especial）：组成部分、质疑事项与各术语的含义

特别质疑通知书是一项正式的行政行为。Estatuto Tributario 第703条规定，其中应当载明 DIAN 拟予调整的全部事项，并说明所依据的理由。第704条补充规定，该通知书应当载明拟在纳税人自行申报的税额之上追加的税款、预缴款、预扣款与罚款的具体数额。这意味着 DIAN 不能提出一份包含其在通知书中未提及事项的核定：凡未写入通知书的内容，都不能进入复核核定 (C. de Estado，Secc. 4ª，exp. 16534).

在动笔写下回复的第一个字之前，宜将通知书从头到尾读一遍，并把它的各个组成部分列成一张对照表。以下是您需要辨识的要素：

一个容易引起混淆的区分：特别质疑通知书（ET 第703条）适用于 确实 申报的纳税人。它不应与依职权核定（liquidación de aforo，ET 第717条）相混淆——后者是 DIAN 针对从未提交申报表的纳税人所使用的手段。两种情形下的程序、期限与抗辩方式都不相同。如果您已经申报，走的是特别质疑通知书与复核核定这条路。如果您没有申报，则首先要经过第715条的申报催告（emplazamiento para declarar）。

最关键的阶段

对通知书的回复：用三个月构建您的抗辩

Estatuto Tributario 第707条规定，纳税人自特别质疑通知书送达之日起有三个月的时间，以书面形式提出异议、申请调查取证、补正法律允许补正的遗漏、请求 DIAN 进行税务检查或会计账簿检查，并总体上对通知书作出回应。该期限为不变期间。它不接受纳税人提出的普通延期，不过 DIAN 在此期间认为必要时可以扩充该通知书。

对通知书的回复是整个程序中最重要的一步。这是提交证据、提出抗辩、补正遗漏并构建案卷的唯一正式机会，而该案卷日后将成为复议（recurso de reconsideración）阶段或行政诉讼阶段的基础。在回复中没有说的话，日后很难再提出：ET 第723条规定，在复议阶段，申请人不得对其在回复通知书时明确认可的事实提出异议。

回复中应当包含什么？ 并不存在强制性的官方格式，但一份结构良好的回复会逐项处理每一个质疑事项，并至少包含以下要素：

• 准确标明所回复的行政行为： 通知书编号、送达日期、纳税期间与纳税人的 NIT。
• 逐项回应每一个质疑事项。 针对每一项质疑：纳税人的立场（全部否认、部分否认或接受）、该交易的经济说明、书面凭证，以及支持所采立场的法律规定。
• 整理并编制索引的书面凭证。 发票、合同、银行对账单、源泉扣缴凭证、付款凭证、能够解释该交易的其他期间的申报表，以及任何可以推翻 DIAN 质疑的文件。
• 支持每一项论据的法律规定。 DIAN 要的不只是经济上的解释；它要看到您对相关交易所作税务处理的依据：法律条文、税务解释意见或判例。
• 如有必要，提出调查取证申请。 如果您需要 DIAN 进行税务检查或会计账簿检查，或者需要它向第三方调取文件，此时正是提出申请的时候。申请调查取证会触发 DIAN 期限的某些中止（第710条）。
• 如有需要，更正申报表。 在某些情况下，宜在回复阶段主动更正申报表，尤其是存在更正后可以减少罚款的细小错误时。作出这一决定之前，需要先测算它对罚款与利息的影响。

不完整的回复也胜过不回复。 如果期限即将届满而材料尚不齐全，宁可先用手头已有的材料提交回复，把主要论据与可提供的凭证记录在案；如有可能，再申请进行检查或补充取证，以延长 DIAN 的期限。完全沉默等于提前把门关上。

关于部分接受拟议调整额： 如果在审视情况之后，您认为有些质疑事项成立而另一些不成立，可以接受前者、对后者提出异议。部分接受如果伴随及时更正申报表，可以减少罚款。反过来，如果您在回复通知书时接受了某一事项，就不能在复议阶段再对它提出异议（ET 第723条）。这一决定应当在税务顾问的协助下作出，权衡申报不实罚款的代价与争讼的代价。

加重案情的因素

把一份质疑通知书变成更大债务的五个错误

DIAN 的复核程序提供了若干抗辩阶段。一个全身而退的纳税人与一个最终多付了钱的纳税人之间的区别，并不总在实体事实上：常常是那些关上大门、造成非本意承诺或使案卷失去支撑的程序性错误。以下是最常见的五个：

还有第六种做法，虽然严格说来不算程序性错误，但往往会使事情变糟：在没有明确法律判断的情况下让会计师单独应对。会计师对于整理会计凭证、说明交易情况必不可少，但对特别质疑通知书的回复是一项法律行为，需要了解税务程序、罚款事由与程序期限。当会计师与税务律师带着共同的策略一起工作时，案卷会扎实得多。

战略性的决定

何时宜接受拟议调整额，何时值得争讼

整个程序中最重要的决定之一并非技术性的，而是战略性的：争讼要花多少，让步又要花多少？这个问题没有普遍适用的答案，但确实有一些具体变量宜在作出决定之前先行测算。

分析从争议金额开始。 如果某一质疑事项涉及的调整为五百万比索（含申报不实罚款），那么聘请合格税务顾问一路争讼到行政诉讼阶段的费用，可能远远超过这一金额。如果拟议调整额为五亿比索，且罚款与滞纳利息逐月累积，分析结论就完全不同了。

及时接受可获得的罚款减免。 Estatuto Tributario 规定，纳税人在程序早期阶段更正申报并接受增加的税款时，申报不实罚款可以减轻。在特别质疑通知书阶段接受并更正申报表，其罚款可能低于等到正式核定之后才处理的情形。这一差额应当在决定之前测算，而不是等到核定确定之后。

凭证的充分程度。 如果 DIAN 质疑的是一项您确实完成的交易，它真实发生、有发票、有合同、有可核查的付款并有前后一致的经济说明，那么提出异议的决定就有基础。如果该交易从一开始就存在疑问，凭证不完整，或者申报的事实难以自圆其说，那么部分接受并及时更正通常是更为妥当的出路。

程序升级的风险。 一份未及时提出异议的正式复核核定（ET 第710条）会发生执行力。一旦具有执行力，DIAN 就可以通过强制征收途径（ET 第828条）追缴，采取查封账户、扣留退税款与收入等行政措施。这种征收速度很快，不会等待司法裁决。预判这一情景是风险分析的一部分。

关于行政诉讼途径： ET 第720条为某些纳税人规定了一条替代路径，条件是他们已就通知书作出实体回复，并已更正申报表或结算拟增加的税款。这条路径允许在正式核定送达后的四个月内直接向行政诉讼管辖法院起诉，而无需先行提起复议申请。当程序已经越过质疑通知书阶段、法律立场也有充分书面依据时，这一选择宜与税务律师一起评估。

实用工具

程序阶段表与回复质疑通知书的文件清单

下表概括了税务复核程序的各个阶段、每个阶段的期限、纳税人可以做什么，以及不采取行动的后果。请把它当作快速参照，用来判断自己处在程序的哪一步，以及接下来会发生什么：

以下是在动笔撰写对特别质疑通知书的回复之前，您应当收齐的十份文件清单。每收集到一项即可勾选：

• 被质疑的纳税申报表 连同其申报编号、日期及相应的缴款收据。
• 此前的更正申报 ——针对被质疑的申报表，如果有，载明其日期与理由。
• 被质疑交易的电子发票与支持凭证， 按质疑事项与期间分类整理。
• 合同与服务订单 ，涉及被质疑的成本、扣除项或收入。
• 对您商标注册的异议 用以证明该交易的真实资金流向。
• 源泉扣缴凭证 ，在被复核期间内代扣或取得。
• 会计账簿或财务报表 ，对应被质疑交易发生的期间。
• 税务调节表 ，即会计结果与纳税申报之间的调节。
• 税务解释意见、DIAN 决议或判例 ，用以支持您对相关交易所作的税务处理。
• 特别质疑通知书本身的副本 ，载明送达日期与收文编号，以便确定准确的期限和回复的参照框架。