哥伦比亚的家族 SAS：如何把企业、家庭与财产分开

家族 SAS 可以让一门生意井然有序，也可能把家庭的冲突放大；而差别很少在于股东之间感情有多深：它在于是否有人在急事到来之前先写下了规则。当所有权、劳动、管理与金钱都集中在同一批人身上时，一场家里的谈话最后会变成一场企业危机。

简化股份公司（SAS）今天是哥伦比亚家族企业首选的载体，这不无道理：它以私文书设立，把每位股东的责任限定在其出资的范围内，并且允许几乎量身定制内部规则。但同样的灵活性是一把双刃剑。结构良好的家族 SAS 既保护经营也保护关系；结构不良的家族 SAS 则任由感情、家庭中的辈分或者单纯的惯性，去决定本该由公司合同决定的事。

本指南依次说明：如何把宜保持分开的东西分开——家庭、所有权、管理与工作——公司文件应当写些什么，在合法保护财产与危险地混同财产之间界线在哪里，以及 Superintendencia de Sociedades 就家族企业的典型冲突说过什么。目的不是让关系变冷淡：而是给它规则，让它长久。

核心要点

家庭内部的信任不能替代公司治理

信任对起步极好，对治理极差。它足以让兄弟之间开办一门生意，让父亲为第一间仓库出资，或者让儿子辞去工作加入这个项目；但它不能替代公司章程、会议记录、合同、账务和决策规则。时间一长，原先以为不言自明的东西就不再清楚：各人都朝着对自己有利的方向记住当初的约定，情况在变，企业也长到让“口头”那一套再也撑不住的地步。

家族 SAS 应当以书面回答一组因彼此亲近而常常悬着的问题：谁是股东、持有多少股份，谁在工作、依据什么合同，谁在管理、权限到哪里，谁领工资、谁领分红，何时分配利润、何时再投资，以及家庭与企业之间的借款、财产的使用和个人开支如何处理。这些问题并不冷漠：正是它们避免一场争论最后把合同、银行、税务，以及所有人生计所系的决定统统卡住。

好消息是，SAS 正是为此而设的。Ley 1258 de 2008 赋予它 广泛的章程自由 ，以便按生意的实际需要设计规则：不同的股份种类与系列（第10条）、股份转让的限制（第13条）、股东协议（第24条），以及对法定代表人权限的限制（第26条）。家族企业的公司治理不是舶来的官僚做法；它是用这些工具，让公司即使有朝一日家庭内部意见不一致，也仍能运转。

不该混在一起的东西

不该混在一起的四个钱袋

在谈条款之前，先有一个简单的画面会有帮助。在一家家族企业里，其实有四个不同的钱袋，而几乎所有问题都产生于钱在它们之间跳来跳去却不留痕迹。让它们保持分开不是会计上的猜疑：正是它让 第1条 （Ley 1258 de 2008）所确立的有限责任——它保护每位股东的个人财产——继续是真实的，而不是一个法官可以不予承认的虚构。

实用的规则是：在这些钱袋之间流动的每一比索都要有一个名目——是工资、是分红、是借款、是费用报销，还是某项财产的租金。当这个名目存在并留下书面记录时，公司就能向银行、向 DIAN 或者向未来的买家说清楚每一笔资源的去向。当它不存在时，恰恰在企业最需要可信度的时候，不讲形式就变成了一个风险信号。

为何重要

家族 SAS 为什么需要更清晰的规则？

陌生人之间的企业，会带着几分冷静去谈它的规则：谁也不预设什么，一切都要约定。家族企业恰恰相反，因为亲近让“大家都知道”的事看起来没必要写下来。问题正在这里：亲近并不消除风险，只是让它不那么显眼。同一家用来把企业和财产理顺的家族 SAS，也可能把最难开口的对话——谁工作、谁说了算、谁继承、谁领分红、谁借钱、谁在使用公司的资产——统统压在一起，一直悬而不决，直到爆发。

订立清晰规则的目的不是让关系变冷淡。恰恰相反：是让同一个人可以既是股东，又是劳动者、法定代表人、继承人、债权人或者供应商，而不至于把一切都搅在一起。当这些身份分开时，其中一项上的分歧不会污染其余；当它们混在一起时，一场家庭争论就可能让合同、银行往来、税务义务以及经营所依赖的决定全部瘫痪。

• 家庭并不等于不讲形式：会议记录和凭据保护所有人，也保护那位没有参与这场谈话的人。
• 分红不能替代工资，工资不能替代借款，借款也不能替代出资：每一种制度都有自己的规则。
• 继承安排应当在紧急情况——一场死亡、一场疾病、一次离婚——迫使人们在压力之下、在悲痛之中作决定之前就想清楚。

无论企业已在经营还是即将设立，及早作一次检视通常都比一场冲突便宜得多。从容设计职能、分红、借款、继承与敏感决定如何分开，其代价只是日后疏通一家陷入僵局的公司所需代价的一小部分。

起保护作用的内容

公司文件应当写些什么

家族 SAS 的公司章程，以及在需要时作为其补充的股东协议，应当预先想到家族企业特有的摩擦。这并不是要写更多页，而是要事先决定：在家庭宁愿不去设想的那些情形里会发生什么。下表把最常见的家庭议题转换成一条具体的预防规则。

在这里挑起重担的是 Ley 1258 de 2008 的两项工具。 股份转让的限制 ，即第13条所规定的，可以在最长十年内禁止股份的转让；公司章程还可以约定：任何股份非先向其他股东提出要约不得出售（优先购买权），或者某些出售须经授权。这样就能控制谁进入公司，避免继承人、女婿或者第三人不经筛选就进来。而 股东协议 ，即第24条所规定的、有效期最长十年并可以延长的，则是家族章程的自然位置：亲属任职的规则、分红政策、疏通表决僵持的机制，以及买入与卖出的选择权。关键在于——下文会看到——这份协议要与公司章程并存，不能与之相抵触。

是保护，不是隐藏

合法的财产保护，而不是财产的混同

这里宜说得非常清楚，因为家庭最容易在这一点上混淆。把家庭财产与企业财产分开是正当的，也是可取的；为了躲避债权人、前配偶或者 DIAN 而藏匿财产则不是。区别不在于口头声称的意图，而在于时机与可追溯性：在平静之中、以合同和账务来安排财产，是规划；在威胁已经出现时匆忙转移财产，则往往是一项法律可以撤销的行为。

家族企业真正的保护来自秩序，而不是隐藏：记录清楚什么属于公司、什么属于家庭、每项资产以何种名义使用；建立账务；在会议记录中批准与家属之间的交易；并履行税务义务。正是这份秩序，才让 第1条 （Ley 1258 de 2008）所确立的有限责任——股东仅以其出资额为限承担责任——像一道可靠的屏障那样起作用，而不是一句脆弱的承诺。此外，法律还给这道屏障附了条件：公司被用于合法目的时它就存在，被用于欺诈时它就被撤去。

容易被忽略的地方

家族企业中的常见错误

这些错误在犯下的当天，很少有哪一个看起来严重。它们几乎都是出于信任而省下一道手续或一份文件，也几乎都会在已经牵涉到金钱、继承人或分歧的时候重新浮现。它们有一个共同的模式：恰恰在法律要求保持界线的地方，抹掉了企业与家庭之间的界线。

• 用公司账户支付个人开支——采买、学费、旅行、信用卡——从而削弱财产的隔离。
• 使用家庭（或公司）的不动产、车辆或商标，却没有租赁、使用借贷或许可合同来证明谁是所有权人、以何种名义使用。
• 凭信任任命法定代表人，既不设金额权限，也不要求汇报，以为亲近关系可以一直够用（第26条）。
• 在没有经批准的财务报表、也没有公司决议作为依据的情况下在股东之间分钱，把分红、工资和借款混在一起。
• 忽视设立时与持续期间的义务：账簿、会议记录，以及向 DIAN（哥伦比亚税务与海关局）在 Registro Único de Beneficiarios（最终受益人唯一登记簿）中申报最终受益人。

统领全局的概念

区分四顶“帽子”：家庭、所有权、管理与工作

家族 SAS（sociedad por acciones simplificada，哥伦比亚简化股份公司）中的大多数紧张关系，都源于同一个人戴着好几顶帽子却不加区分。子女可以是股东而不担任管理人员；姐妹可以在公司工作并领取工资，但并不因此获得更多表决权；父亲可以借钱给公司，而这并不构成出资；配偶可以享有财产上的利益，却不介入日常经营。在每一项决定上都清楚各人戴的是哪一顶帽子，才能避免一场家里的谈话变成一场公司危机。

这张表还显出一个细节：当股东和当管理者不是一回事，法律也强化了这一点。管理公司的人——无论是否家族成员——都要承担 管理人员的义务 （Ley 1258 de 2008 第27条，该条援引 Ley 222 de 1995）：本着善意、忠实以及一个良好商人的勤勉行事，为公司的利益，并顾及全体股东的利益。在家族企业中，这意味着掌管公司的亲属不能把公司当作自己的来发号施令：他要为构成公司的所有人的利益来管理它，包括那些并不在公司里工作的股东。

以书面约定

宜以书面确定的财产规则

以下这些规则，只要写进公司章程或股东协议，就能避免家族企业中大部分的财产冲突。没有哪一条意味着不信任：它们都只是为了让公司在多年之后仍能说清楚当初决定了什么、为什么这样决定。

这些规则中有许多最终会落在一份 股东协议 或家族章程之中。这里就有一条 Superintendencia de Sociedades 特别强调过的提醒：这份约定是对公司章程的补充，但不能凌驾于章程之上。

摊开来谈的对话

企业家族需要面对的几个难问题

很多冲突只要在签字之前先问一问就能避免，趁着彼此仍有善意、也还没有人打算抽身。以下就是宜摊开来谈的几场对话；每一个问题都指向一条 SAS 允许自行设计的规则：

• 谁可以在公司里工作？按照什么样的报酬和绩效标准？
• 哪些决定需要全体股东或者特别多数股东的批准，哪些可以由管理层单独作出？
• 如果家族中的某位成员离婚、去世或者丧失决定能力，会怎么样？如果离婚已经发生，宜查看 哪些股份要列入夫妻共同财产制（sociedad conyugal）的财产清册.
• 继承人是自动进入经营，还是只取得对利润的经济性权利？
• 公司可以支付家庭的个人开支、车辆、旅行或信用卡吗？按照什么规则？
• 家属之间的借款和临时增资如何留下书面凭据？
• 谁可以接触会计信息、银行账户、客户和合同？

和睦在哪里破裂

家族 SAS 的风险矩阵

这张矩阵表归纳了家族企业中最常出现相处破裂的几个点，以及如何从公司章程或股东协议入手对每一点加以防范。

最后一行——手握权力却不参与经营的股东，或者滥用自身地位对付其他人的控制方——是哥伦比亚家族企业中被研究得最多的冲突之一，Superintendencia de Sociedades 在一份值得了解的裁判中对此作了深入处理。

请与您的律师一起逐项核对

强化家族 SAS 的核对清单

请把这份清单当作一次快速自查。每与您的律师解决一项，就勾掉一项；没有勾掉的，恰恰是在设立公司之前、或者在第一次严重争论出现之前宜先确定的事项。

• 量身定制的公司章程： 载明股份转让规则、优先购买权、管理方式以及保留决定事项（第13条、第22条和第26条）。
• 家族协议或家族章程： 就角色分工、亲属任职、信息获取、分红与继承作出约定，并与公司章程保持一致（第24条）。
• 批准事项的会议记录： 用于借款、职位、报酬，以及与家属或关联方之间的交易。
• 为工作的人订立合同： 对确实在公司里工作的家属，签订劳动合同或服务提供合同。
• 开支与财产使用政策： 就公司的车辆、不动产、信用卡和账户订立清晰的规则。
• 资产与控制权清册： 股份、最终受益人、商标、不动产、车辆以及关键合同。
• 继承与应急路线： 针对创始人患病、去世或退出的情形，不要留到危机发生时再说。

被当成常态的做法

企业家族常常习以为常的错误

第一个错误，是以为留下书面记录就等于不信任。在家族企业里，留下书面记录是一种照护：它可以避免选择性记忆、情绪压力或者单纯的时间流逝，改变大家原本以为达成的共识。一份会议记录不是对兄弟的猜疑；它是一种保障——万一这位兄弟不在了，他对约定内容的那份说法，也能和其他人的一样受到保护。

第二个错误，是发放各种好处却不区分其性质：把工资、分红、借款和报销混在同一条资金流里，事后谁也解释不清。第三个错误，是任由继承问题自行解决，等到危机发生的那一天再说，而不是趁创始人还能作决定时从容设计。

此外还有一项常被低估的经营风险：创始人把银行、税务和商务方面的全部权限都握在手里，却没有一份延续计划。如果这个人不在了、病了或者退出了，公司可能合同还在履行，实际上却没有能力作决定、签字或付款。因此，家族 SAS 的预防工作不只是法律上的，也是经营上的：要让公司即使在某一个人——无论他看起来多么可亲、多么不可或缺——不再主持局面时，仍然能够继续运转。

延伸阅读

相关阅读与服务

如果您希望在设立、改组或重整家族企业之前深入了解，以下这些阅读材料和服务可以帮助您作出更好的决定：

• 公司法律师，用于量身设计公司章程、家族协议以及闭锁公司的治理结构。
• 公司法：企业与创业者的必备指南，用于在决定架构之前了解全貌。
• 哥伦比亚的商法与商事公司，用于把 SAS 放到商法的总体框架中来定位。

以便您自行核实

所引来源与法规

• 法1258 2008年 —— 简化股份公司（官方文本，Función Pública）：第1、10、13、22、24、26、27和42条。
• Superintendencia de Sociedades，2016年6月9日第800-52号判决 ——“Gyptec S.A.”案，家族公司：管理人员的义务（Ley 222 de 1995 第23条）与少数股东的保护。
• Superintendencia de Sociedades，2023年5月16日第 220-099807 号 Oficio —— 股东间的协议不能违背表决多数制度，也不能违背公司章程的规则（一般性意见函，CPACA 第28条）。
• Corte Constitucional，Sentencia C-090 de 2014 —— 股东的有限责任与揭开公司面纱（第42条和第43条）。
• DIAN —— Registro Único de Beneficiarios Finales（RUB，最终受益人唯一登记簿），Estatuto Tributario（哥伦比亚税法典）第631-5条（Ley 2155 de 2021）以及 Resolución DIAN 000164 de 2021。
• Superintendencia de Sociedades ——《关于 SAS 的一百个问答》.

本内容由 Cafore Abogados 编写，用于在哥伦比亚提供一般性指引。具体策略取决于文件情况、登记所在城市、股东构成、经营活动、家庭的财产制度以及尚待作出的决定。最近一次编辑审订：2026年6月。