Criar empresa com sócios: como definir aportes, lucros, saídas e controle

Criar empresa com sócios exige uma conversa mais séria do que repartir percentuais. Uma sociedade sólida distingue cinco coisas que costumam se misturar no entusiasmo do começo: o que cada um aporta, que cargo e que pagamento recebe por trabalhar, como se repartem os lucros, quem decide o quê e como se sai se a relação mudar. Quando tudo isso fica em uma só frase —"vamos meio a meio"—, cada sucesso futuro corre o risco de virar uma discussão.

A razão é simples: uma sociedade não é um acordo de amigos, é um contrato que vai sobreviver aos bons e aos maus momentos. O dinheiro que entra, o trabalho que se faz, a marca que se constrói e o risco que se assume não são a mesma coisa, e tratá-los como se fossem é a causa mais comum dos litígios entre sócios. A boa notícia é que a lei colombiana, sobretudo por meio da sociedad por acciones simplificada (SAS), oferece ferramentas concretas para ordenar cada uma dessas peças desde o princípio.

Este guia percorre, com calma, as decisões que convém tomar antes do registro —aportes, participação, remuneração, controle e saída—, apoia-as na norma que as respalda e, onde acrescenta, na doutrina da Superintendencia de Sociedades (órgão colombiano de supervisão societária que também exerce funções jurisdicionais), com tabelas, uma lista de verificação e respostas às perguntas que mais se repetem quando duas ou mais pessoas decidem empreender juntas.

A ideia central

A conversa que deve acontecer antes do registro

Na prática, muitos sócios dizem "vamos meio a meio" quando na realidade um aporta capital, outro traz clientes, outro executa o trabalho e outro empresta seu nome ou sua reputação. Essa frase funciona em um café, mas nem sempre funciona em estatutos, atas, impostos, bancos, clientes ou saída de sócios. O problema não é o otimismo; é o otimismo ficar sem regras.

Convém entender o que se está criando. A SAS nasce por documento particular inscrito na Cámara de Comercio (na Colômbia é ela que mantém o registro mercantil, função que no Brasil cabe à Junta Comercial) e, a partir desse momento, torna-se uma pessoa jurídica distinta dos sócios (arts. 5 e 2 da Ley 1258 de 2008). Essa separação é o que protege o patrimônio pessoal: em regra, os acionistas só arriscam o que aportaram (art. 1). Mas o escudo protege a empresa por fora; não ordena, por si só, as relações de dentro. Essas relações —quem manda, quem recebe, quem pode sair e como— são definidas pela equipe quando redige os estatutos e os documentos que os acompanham.

Por isso a conversa prévia ao registro não é um trâmite. É o momento em que se decide, a frio e de boa-fé, como a sociedade vai funcionar quando deixar de ser uma ideia e começar a ter receitas, ativos e, cedo ou tarde, alguma tensão. O que se acordar ali deveria ficar escrito em quatro lugares: os estatutos, um acordo de acionistas, as atas e os contratos de quem, além disso, trabalha na empresa. A confiança verbal é um bom ponto de partida, mas é um mau sistema de administração.

As cinco peças

Mapa rápido de decisões

Antes de entrar no detalhe, vale a pena ter à vista o mapa completo. Uma sociedade bem montada responde, no mínimo, cinco perguntas. Se uma delas fica sem resposta clara, é aí que depois aparece o conflito.

O resto deste guia desenvolve cada uma dessas cinco peças. A regra de ouro que as une é a mesma em todas: trabalho, ideia, contatos, dinheiro e risco são coisas distintas, e o percentual acionário não deveria ser usado como moeda única para pagar todas elas.

O que se separa para não brigar

O que deve ser conversado antes de criar empresa com sócios?

Antes de criar empresa com sócios, a conversa-chave não é só quanto percentual cada um terá. É preciso separar o aporte de capital do trabalho operacional, do salário ou honorários, da propriedade intelectual, dos clientes, dos lucros, do controle, da permanência e da saída. Quando tudo se mistura, o conflito aparece no primeiro mês ruim ou no primeiro contrato grande, justamente quando a empresa menos pode se dar ao luxo de uma discussão interna.

Uma sociedade bem desenhada deve poder responder, sem improvisar, o que acontece nos cenários que a vida traz cedo ou tarde: se alguém não paga seu aporte, se deixa de trabalhar, se traz um cliente importante, se quer vender sua participação, se se separa ou se divorcia, se entra um investidor ou se uma decisão fica bloqueada. Essas respostas devem ficar nos estatutos, no acordo de sócios, nas atas e nos contratos, não apenas na confiança verbal que existia no dia da assinatura.

• O percentual acionário não deve ser usado para pagar tudo: trabalho, ideia, contatos, dinheiro e risco são coisas distintas e convém reconhecê-las em separado.
• O lucro não é o mesmo que o caixa disponível; distribuir cedo demais pode asfixiar uma operação que ainda precisa reinvestir.
• A saída deve ter preço, prazo, procedimento e consequências de descumprimento, não uma frase genérica que ninguém sabe executar.

Se a empresa nasce com mais de um sócio, convém revisar aportes, controle e saída antes de que existam receitas, ativos ou tensão. A vantagem da SAS é que seu regime é flexível e permite desenhar quase todas essas regras sob medida; a desvantagem dessa mesma flexibilidade é que, se ninguém a usa, os estatutos ficam genéricos e a empresa acaba sem regras justamente no tema que vai dividi-la. Antes de registrar a sociedade, repasse as decisões prévias à constituição de uma SAS.

Nem tudo vale o mesmo

Aportes: nem tudo vale o mesmo nem se prova igual

O aporte em dinheiro é fácil de rastrear: há uma transferência, um recibo e uma data. O aporte de trabalho, marca, clientes, conhecimento ou contatos exige muito mais cuidado, porque é mais difícil de medir e de provar. Se um sócio vai receber ações por uma contribuição que não é dinheiro, a empresa deveria definir três coisas desde o princípio: o que entrega exatamente, quando se entende cumprido o aporte e o que acontece se não cumprir.

A lei ajuda a ordenar isso. A SAS reconhece que o capital se subscreve (o sócio se compromete a aportar) e se paga (efetivamente o entrega), e permite que esse pagamento seja diferido por um prazo máximo de dois anos (art. 9 da Ley 1258 de 2008). É um prazo útil para empreendimentos que começam com pouco caixa, mas convém acompanhá-lo de uma regra clara: o que acontece com os direitos de um sócio que se comprometeu a aportar e não paga em dia. Deixar essa lacuna equivale a descobrir o problema em plena tensão de caixa.

A tabela seguinte traduz as promessas típicas entre sócios —aquelas que soam bem na conversa inicial— no risco que escondem e na forma de documentá-las. A ideia não é desconfiar, e sim converter uma boa intenção em uma obrigação verificável.

Uma recomendação prática: quando um sócio aporta um ativo intangível —uma marca, um software, uma base de dados—, o mais seguro é deixar por escrito que esse ativo é cedido ou licenciado à sociedade. Caso contrário, a empresa pode crescer, faturar e endividar-se usando algo que na verdade não lhe pertence, e isso se torna um problema sério no dia em que esse sócio se retira ou surge uma disputa. Se for um empreendimento, revise também o desenho jurídico de startups: propriedade intelectual e contratos.

Caixa da empresa, não dos sócios

Lucros: o dinheiro da empresa não é a carteira dos sócios

Criar empresa com sócios implica traçar uma linha firme entre o caixa pessoal e o caixa empresarial. Essa linha não é apenas uma boa prática contábil: é o que mantém de pé a separação patrimonial que a sociedade oferece. As retiradas informais —tirar dinheiro "por conta de lucros" sem decisão nem comprovação— geram desordem tributária, contábil e societária, e a longo prazo enfraquecem o próprio escudo da responsabilidade limitada.

Os lucros deveriam depender de três elementos, não da urgência do momento: demonstrações financeiras que mostrem que efetivamente houve lucro, uma decisão societária que aprove distribuí-lo e uma política clara sobre quanto se reinveste. Convém distinguir, além disso, duas formas muito diferentes de um sócio receber dinheiro da empresa. Se um sócio trabalha nela, pode precisar de um salário ou honorários por esse trabalho; isso é uma contraprestação trabalhista ou contratual. O dividendo, por sua vez, é o que ele recebe por ser dono. Misturá-los —pagar o trabalho "com lucros" ou distribuir lucros como se fossem salário— confunde as contas e semeia desconfiança entre quem trabalha e quem apenas investiu.

A regra é simples de enunciar e difícil de sustentar sem disciplina: o lucro contábil nem sempre equivale a dinheiro livre. Uma empresa pode ter ganhos no papel e, ao mesmo tempo, precisar desse caixa para pagar impostos, folha de pagamento, fornecedores, estoque ou dívida. Distribuir antes da hora é uma das formas mais comuns de asfixiar uma companhia jovem que ia bem.

O poder real

Controle: os percentuais nem sempre resolvem o poder real

Um sócio com 30% pode ter mais poder do que sugere seu percentual se for o representante legal, se controlar a relação com os clientes ou se a empresa depender de seu conhecimento técnico. E, ao contrário, um sócio majoritário pode ficar de mãos atadas se os estatutos exigirem unanimidade para quase tudo. Por isso convém separar três planos que costumam se confundir: a participação acionária (quanto se possui), as funções operacionais (o que se faz no dia a dia) e as decisões reservadas (que atos exigem uma aprovação especial).

Aqui é onde a SAS mostra sua flexibilidade. O controle real não é fixado apenas pelo percentual, e sim pelas regras de quórum e maiorias que a equipe pactuar nos estatutos. (Supersociedades, proc. 2018-800-00346 (Vargas Guerrero c. Proadso)) Em regra, a assembleia delibera com a metade mais uma das ações subscritas e decide com a maioria dos votos presentes, salvo se os estatutos exigirem um número superior (art. 22 da Ley 1258 de 2008). Essa frase —"salvo se os estatutos exigirem um número superior"— é a porta que permite desenhar maiorias especiais para os temas sensíveis.

As sociedades mais saudáveis costumam ter regras claras para um punhado de decisões que mudam o valor ou o risco da companhia: contratar familiares, endividar-se acima de certo montante, vender ativos, mudar o objeto social, aceitar investidores ou assinar contratos com empresas relacionadas a algum sócio. Para essas decisões pactua-se uma maioria reforçada ou a aprovação prévia da assembleia; para a operação diária, basta que o representante legal possa atuar sem pedir permissão a cada nota fiscal. A arte está em separar o ordinário do extraordinário e não tratar tudo igual.

Quando a decisão extraordinária é abrir a empresa a capital externo, convém conhecer os erros frequentes ao receber investidores em uma SAS.

Outra ferramenta poderosa são as classes e séries de ações (arts. 10 e 11): a lei permite criar ações com direitos distintos —por exemplo, com dividendo preferencial e sem voto para quem busca rentabilidade sem comando, ou com prerrogativas de voto para quem deve conservar a direção—. Definir essas classes desde o início evita ter de renegociar o controle cada vez que entra dinheiro novo.

O seguro que quase ninguém lê

Saída: a cláusula que protege a amizade e a empresa

A saída de um sócio deveria responder, ao menos, seis pontos: as causas (por que ele sai), o aviso (com quanta antecedência), a avaliação (quanto vale sua participação), a forma de pagamento (à vista ou parcelada), a entrega de informação e, quando for razoável, um dever de confidencialidade ou de não concorrência. Não se trata de planejar uma briga, e sim de permitir que a empresa siga operando se a relação mudar, como mudam todas as relações com o tempo.

A Ley 1258 de 2008 oferece três ferramentas que, combinadas, tornam possível uma saída ordenada. O artigo 13 permite restringir ou até proibir a negociação de ações por um prazo de até dez anos; serve, por exemplo, para exigir que toda venda passe primeiro por um direito de preferência em favor dos demais sócios, de modo que não entre um terceiro indesejado. O artigo 24 habilita os acordos de acionistas sobre compra, venda e preferência, com vigência de até dez anos prorrogáveis; é o lugar natural para pactuar opções de compra e venda, fórmulas de avaliação e regras para destravar bloqueios. E o artigo 39 permite pactuar a exclusão de um acionista, desde que os estatutos a prevejam e a assembleia a aprove com a metade mais uma das ações presentes; é a ferramenta para os casos extremos, como o sócio que descumpre gravemente ou sai para concorrer com a empresa.

Essas peças funcionam melhor encadeadas do que soltas. Uma cláusula de saída bem montada define a causa, fixa um método de avaliação pactuado de antemão —o que evita a briga posterior sobre o preço—, estabelece a forma e o prazo de pagamento para não descapitalizar a empresa de uma só vez, e ordena o encerramento: confidencialidade, devolução de informação e transição dos clientes ou projetos que o sócio que sai administrava. Desenhá-la a frio, quando os sócios ainda concordam, é muito mais fácil do que negociá-la quando alguém já está com um pé fora.

Dinheiro, trabalho e risco

O acordo econômico: dinheiro, trabalho e risco não são a mesma coisa

Muitos sócios começam com uma frase simples: vamos meio a meio. Essa frase pode funcionar se ambos aportam o mesmo, trabalham o mesmo, assumem o mesmo risco e têm a mesma disponibilidade. Na maioria das empresas não é assim. Um sócio põe dinheiro, outro atende clientes, outro aporta a marca, outro traz tecnologia e outro chega apenas com uma promessa. A estrutura deve reconhecer essas diferenças sem convertê-las em ressentimento futuro, e para isso o primeiro passo é nomeá-las com precisão.

A tabela seguinte organiza os aportes mais comuns conforme a melhor forma de documentá-los e o risco que correm se ficarem só na palavra. É, no fundo, o coração do acordo econômico entre sócios: deixar claro o que cada um entregou e sob que condições.

Por trás de toda essa arquitetura há uma proteção de fundo que convém lembrar: por ser uma pessoa jurídica distinta, a sociedade responde com seu próprio patrimônio, e os sócios, em regra, só arriscam o que aportaram (art. 1). Esse é justamente o valor de aportar a uma sociedade em vez de fazer negócios a título pessoal. Mas o escudo tem um limite: não ampara a fraude nem o uso abusivo da empresa, casos em que a lei permite responsabilizar diretamente sócios e administradores. Por isso documentar bem os aportes não é apenas ordem interna; é o que mantém firme a barreira entre o patrimônio da empresa e o das pessoas.

Incômoda mas necessária

Regras de lucros: uma conversa incômoda mas necessária

Distribuir lucros parece uma decisão amável até que a empresa precise de caixa para impostos, folha de pagamento, fornecedores, estoque, marketing ou dívida. Por isso a conversa sobre os lucros, ainda que incômoda, convém tê-la antes de criar a empresa e não quando já há dinheiro sobre a mesa e cada sócio o olha com expectativas distintas.

Há quatro perguntas que vale a pena deixar resolvidas. A primeira: haverá salário ou honorários para os sócios que trabalham ativamente, de modo que seu esforço seja pago à parte do dividendo? A segunda: de quanto em quanto tempo e sob que condições se avalia distribuir dividendos —por exemplo, depois de aprovar as demonstrações financeiras do exercício—? A terceira: que reservas se mantêm para não deixar a empresa sem colchão? E a quarta: quem decide o reinvestimento e com que maioria? Ter essas respostas por escrito evita que a distribuição vire um braço de ferro anual.

O princípio que as atravessa, mais uma vez, é que o lucro contábil nem sempre equivale a dinheiro livre. Uma política de distribuição sensata reconhece que parte do ganho deve permanecer na empresa para sustentar o crescimento, e que os sócios que também trabalham são remunerados por esse trabalho de uma forma, e por sua condição de donos, de outra. Quando essa distinção está clara, os lucros deixam de ser um campo de batalha e voltam a ser o que são: o resultado de um negócio que vai bem.

Antes de prometer

Perguntas antes de prometer percentuais

Prometer um percentual é fácil; sustentá-lo durante anos, nem tanto. Antes de comprometer participação, convém que os sócios respondam em voz alta um conjunto de perguntas. Cada uma aponta para uma decisão que a SAS permite desenhar e que, se ficar em branco, costuma reaparecer como conflito:

• O percentual é conquistado desde a constituição ou depende de marcos de permanência, vendas, produto ou investimento?
• Um sócio que não cumpre seu aporte conserva todos os seus direitos políticos e econômicos, ou perde algo se descumprir?
• Os sócios que trabalham terão salário, honorários, dividendos ou uma combinação claramente definida?
• Que gastos exigem aprovação e quais a administração pode executar por si só?
• A empresa poderá endividar-se ou assinar garantias, e com autorização de quem?
• O que acontece se alguém quiser vender sua participação a um terceiro ou a um concorrente (art. 13)?
• Como se resolve um empate se dois sócios têm o mesmo poder de decisão?

Essas perguntas não buscam semear desconfiança, e sim o contrário: permitem que a confiança se apoie em regras e não apenas na boa memória de cada um. Uma equipe que consegue respondê-las com tranquilidade antes de assinar é uma equipe muito mais bem preparada para os anos que vêm.

Cada sócio, um papel distinto

Cenários por tipo de sócio

Nem todos os sócios são iguais, e tratá-los como se fossem é um erro frequente. Convém identificar que tipo de sócio é cada um, porque daí dependem seus direitos, suas obrigações e a forma de remunerá-lo. Estes seis perfis cobrem a maioria dos casos:

Quando a empresa cresce

Riscos de controle quando a empresa começa a crescer

No começo tudo parece administrável porque as decisões são pequenas. O problema aparece quando chega um contrato relevante, uma dívida bancária, uma oferta de compra, um investimento ou uma contratação importante. Se não existem decisões reservadas, um representante legal pode comprometer a sociedade sem discussão suficiente; e se tudo exige unanimidade, a empresa pode ficar paralisada por um desacordo menor. Os dois extremos são perigosos.

O equilíbrio consiste em permitir a operação diária sem pedir permissão a cada nota fiscal, mas exigir uma aprovação reforçada para os atos que mudam o valor ou o risco da companhia. A lei facilita esse desenho: como as maiorias da assembleia podem ser elevadas acima do mínimo legal quando os estatutos assim dispõem (art. 22), é possível reservar certos atos a uma maioria qualificada. Entre os atos que costuma convir blindar estão a dívida relevante, a venda de ativos, a emissão de novas ações, a contratação com sócios ou seus familiares, as mudanças de marca, a abertura de novas linhas de negócio e a distribuição extraordinária de lucros.

Aqui cabe uma advertência adicional, porque é onde muitas equipes erram: o acordo de acionistas não serve para "driblar" o que dizem os estatutos. Quando os sócios pactuam regras de controle e de saída, o prudente é que os estatutos e o acordo digam exatamente o mesmo. Sobre essa relação, a Superintendencia de Sociedades tem sido explícita.

O que não pode faltar

Checklist documental para criar empresa com sócios

Use esta lista como um controle rápido dos documentos que toda sociedade com vários sócios deveria ter organizados desde o princípio. Marque cada ponto à medida que o resolve com seu advogado; o que ficar sem marcar é justamente o que convém definir antes de registrar a empresa ou antes de aparecer a primeira tensão.

• Tabela de sócios e aportes: percentuais, aportes, datas de pagamento e comprovantes de cada contribuição (art. 9).
• Estatutos completos: maiorias, representação legal, classes de ações, reuniões e regras de transferência (arts. 10, 13 e 22).
• Acordo de sócios: permanência, saída, informação, confidencialidade e solução de bloqueios (art. 24), coerente com os estatutos.
• Contratos para sócios que trabalham: funções, remuneração e dedicação de quem, além disso, presta serviços à empresa.
• Inventário de ativos: marca, domínio, software, bases de dados e contratos transferidos ou licenciados à sociedade.
• Ata inicial: conta bancária, autorizações, política de assinaturas e aprovação dos primeiros contratos.
• Cumprimento operacional: RUT (o cadastro tributário colombiano), calendário tributário, emissão de notas fiscais e divisão das responsabilidades do dia a dia.

Para continuar lendo

Leituras e serviços relacionados

Se você quiser aprofundar antes de constituir a sociedade ou de repartir participação, estas leituras e serviços podem ajudar você a tomar melhores decisões:

• Advogado em direito das sociedades para organizar aportes, estatutos e acordos de sócios sob medida para o negócio.
• Direito societário: guia essencial para empresas e empreendedores, para entender o panorama completo antes de decidir.
• Direito comercial e as sociedades mercantis na Colômbia, para situar a SAS dentro do marco geral.

Se um dos sócios aporta o nome, o logotipo, o software ou outro ativo intangível, convém ainda organizar desde o início seu registro e sua proteção, e deixar por escrito se esse ativo é cedido ou licenciado à sociedade.

Para que você mesmo possa verificar

Fontes e normas citadas

• Lei 1258 de 2008 — sociedad por acciones simplificada (texto oficial, Función Pública): arts. 1, 2, 5, 9, 10, 13, 22, 24 e 39.
• Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-099807 de 16 de maio de 2023 — SAS: o pacto entre acionistas não pode desconhecer o regime de maiorias nem as regras dos estatutos (parecer geral, art. 28 do CPACA).
• Superintendencia de Sociedades — Cien preguntas y respuestas sobre la SAS (guia geral).
• Identificação de beneficiários finais perante a DIAN (a administração tributária colombiana) — Registro Único de Beneficiarios (RUB), para que a realidade do controle coincida com o que dizem os estatutos.

Conteúdo preparado por Cafore Abogados para orientação geral na Colômbia. A estratégia concreta depende dos documentos, da cidade de registro, dos sócios, da atividade econômica e das decisões pendentes. Última revisão editorial: junho de 2026.